Legea Privind societăţile pe acţiuni

Parlamentul adoptă prezenta lege.

	Prezenta lege transpune următoarele directive ale Uniunii Europene:

	– Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 octombrie 2012 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora;

	– Directiva 2011/35/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 aprilie 2011 privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni;

	– A Șasea Directivă a Consiliului 82/891/EEC din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni – toate codificate prin Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 169 din 30 iunie 2017;

	– Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă, astfel cum a fost modificată ultima oară prin Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007.

Titlul I. SOCIETATEA PE ACŢIUNI. VALORILE MOBILIARE  ALE SOCIETĂŢII. ACŢIONARII
Capitolul 1. SOCIETATEA PE ACŢIUNI
Articolul 1. Domeniul de aplicare a legii
(1) Prezenta lege stabileşte modul de înfiinţare, dizolvare (lichidare) şi statutul juridic al societăţilor pe acţiuni, drepturile şi obligaţiile acţionarilor, ale membrilor organelor de conducere şi ale altor persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii, asigură apărarea drepturilor şi intereselor legale ale creditorilor şi acţionarilor acestor societăţi.

 (2) Sub incidenţa prezentei legi se află societăţile pe acţiuni înfiinţate sau care sînt în proces de înfiinţare în Republica Moldova, dacă prezenta lege sau alte acte legislative nu prevăd altfel.

 (3) Particularităţile înfiinţării, dizolvării (lichidării) şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni la privatizarea patrimoniului întreprinderilor de stat şi municipale sînt stabilite de prezenta lege şi de legislaţia cu privire la privatizare.

 (4) Particularităţile înfiinţării, dizolvării (lichidării) şi statutului juridic al societăţilor pe acţiuni în domeniul activităţii bancare, investiţionale, bursiere şi de asigurări sînt stabilite de alte acte legislative.

Articolul 2. Noţiuni generale
Societate pe acţiuni (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

Articolul 3. Statutul juridic al societăţii
(1) Societatea este persoană juridică care îşi desfăşoară activitatea în temeiul prezentei legi, altor acte legislative şi statutului societăţii.

 (2) Durata societăţii este nelimitată, dacă statutul nu prevede altfel.

 (3) Societatea posedă cu drept de proprietate bunuri care sînt separate de bunurile acţionarilor şi se trec în bilanţul ei independent.

 (4) Faţă de acţionarii săi societatea are obligaţii în conformitate cu prezenta lege, cu alte acte legislative şi cu statutul societăţii.

 (5) Societatea poate în numele său să dobîndească şi să exercite drepturi patrimoniale şi drepturi nepatrimoniale personale, să aibă obligaţii, să fie reclamant şi pîrît în instanţa judecătorească.

 (6) Societatea este în drept să desfăşoare orice activităţi neinterzise de legislaţie. Anumite activităţi, al căror nomenclator este stabilit de legislaţie, societatea este în drept să le desfăşoare numai în baza licenţei.

 (7) Societatea are dreptul să deschidă conturi bancare pe teritoriul Republicii Moldova şi în străinătate.

 (8) Societatea este în drept să aibă ştampile cu antet şi blanchete cu denumirea sa, precum şi marcă comercială (marcă de serviciu) înregistrată şi alte mijloace de identificare vizuală a societăţii. Orice act şi orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea ei, forma juridică de organizare, sediul, numărul înregistrării de stat, mărimea capitalului social şi numele conducătorului.

Articolul 4. Patrimoniul şi răspunderea societăţii
(1) Patrimoniul societăţii se constituie ca rezultat al plasării acţiunilor, al activităţii sale economico-financiare şi în alte temeiuri prevăzute de legislaţie.

 (2) Societatea este în drept să acorde şi să atragă împrumuturi în conformitate cu prezenta lege, cu alte acte legislative şi cu statutul său.

 (3) Societatea răspunde pentru obligaţiile sale cu întregul patrimoniu ce îi aparţine cu drept de proprietate.

 (4) Societatea nu răspunde pentru obligaţiile acţionarilor săi.

 (5) Societatea nu este în drept să acorde împrumuturi, precum şi să ofere garanţii în vederea achiziţionării valorilor mobiliare proprii.

Articolul 5. Responsabilităţile societăţii cu capital integral sau majoritar de stat
(1) Societatea întocmeşte de sine stătător programul de producţie, reieşind din contractele încheiate pentru comercializarea producţiei către consumatori şi din necesitatea de a asigura dezvoltarea socială şi de producţie a societăţii.

 (2) Societatea formează baza tehnico-materială şi achiziţionează bunuri, lucrări şi servicii destinate acoperirii necesităţilor proprii pe piaţa de mărfuri şi servicii. Asigurarea bazei tehnico-materiale şi formarea programului de producţie se vor efectua în baza principiului transparenţei procedurilor de achiziţie şi eficienţei utilizării surselor financiare.

Articolul 6. Denumirea societăţii
(1) Societatea îşi desfăşoară activitatea sub o anumită denumire.

 (2) Denumirea întreagă a societăţii va cuprinde:

 a) cuvintele “societate pe acţiuni” sau iniţialele “S.A.”;

 b) numele concret al societăţii, care permite a o deosebi de celelalte organizaţii.

 (3) Denumirea întreagă a societăţii poate să cuprindă şi alte date care nu sînt în contradicţie cu legislaţia.

 (4) Societatea va folosi denumirea sa, inclusiv prescurtată, numai în acea formulare cum a fost înscrisă în Registrul de stat al persoanelor juridice.

 (5) Particularităţile denumirii societăţii şi folosirii ei sînt stabilite şi de alte acte legislative.

Articolul 7. Sediul societăţii
(1) Sediu al societăţii este considerat sediul organului său executiv, indicat în statutul societăţii.

 (2) Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale pentru corespondenţă.

 (3) Societatea va anunţa creditorii, acţionarii săi, precum şi autorităţile publice stabilite de legislaţie, despre schimbarea sediului său.

Articolul 8. Organele de conducere ale societăţii
(1) Organele de conducere ale societăţii sînt:

 a) adunarea generală a acţionarilor;

 b) consiliul societăţii;

 c) organul executiv;

 d) comisia de cenzori.

 (2) În societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot fi exercitate de adunarea generală a acţionarilor.

 (3) Structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii sînt stabilite de prezenta lege, de alte acte legislative, de statutul şi de regulamentele societăţii.

 (4) În cadrul procesului de insolvabilitate, funcţiile organelor de conducere ale societăţii le exercită organele abilitate în conformitate cu prevederile Legii insolvabilităţii nr.149 din 29 iunie 2012.

Articolul 9. Filialele şi reprezentanţele societăţii
(1) Societatea este în drept să înfiinţeze filiale şi reprezentanţe în Republica Moldova în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate – şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă acordul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.

 (2) Filială a societăţii este o subdiviziune separată a ei, care este situată în afara sediului societăţii şi poate să îndeplinească toate împuternicirile acesteia, inclusiv cele de reprezentare, sau o parte din ele.

 (3) Reprezentanţă a societăţii este o subdiviziune separată a ei, care este situată în afara sediului societăţii, reprezintă şi apără interesele ei.

 (4) Societatea înzestrează filiala şi reprezentanţa cu bunuri care figurează în inventarul societăţii, iar bunurile filialei – şi în inventarul separat al filialei.

 (5) Filiala şi reprezentanţa nu sînt persoane juridice şi acţionează în numele societăţii în baza regulamentelor aprobate de societate. De activitatea filialei şi reprezentanţei răspunde societatea care le-a înfiinţat.

 (6) Conducătorul filialei sau al reprezentanţei îşi exercită atribuţiile în temeiul regulamentului filialei sau reprezentanţei aprobat de societate şi al mandatului eliberat de societate.

Articolul 10. Persoanele afiliate ale societăţii
(1) Persoane afiliate societății se consideră:

 a) membrii consiliului societăţii, membrii organului executiv, membrii comisiei de cenzori, alte persoane cu funcţii de răspundere ale societății, conform prevederilor prezentei legi;

 b) acţionarii care, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele sale afiliate, deţin sau controlează cel puțin 25% din capitalul social al societății;

 c) orice alte persoane care exercită controlul asupra societății acționând pe bază de mandat, contract sau act administrativ;

 d) orice persoană juridică care se află sub controlul societății ori în numele şi/sau din contul căreia societatea acţionează pe bază de mandat, contract sau act administrativ;

 e) orice persoană juridică care se află, împreună cu societatea, sub controlul unei terțe persoane;

 f) persoanele afiliate unei persoane fizice specificate la lit. a)–c).

 (2) Persoane afiliate persoanei fizice se consideră:

 a) soţii, rudele şi afinii de gradul întâi şi doi ale persoanei fizice, soţii rudelor şi afinilor menţionaţi, precum și orice altă persoană care, de comun cu persoana fizică, are interes direct şi asociat într-o participaţie;

 b) persoana juridică asupra căreia persoana fizică, precum şi persoanele afiliate acesteia, individual sau în comun, exercită control sau influenţă semnificativă în virtutea deținerii unui capital în mărimea specificată la alin. (1) lit. b) ori a calității de membru al organului de conducere.

Articolul 11. Întreprinderea cu participaţiune majoritară (dominantă) şi întreprinderea în posesiune majoritară (dependentă)
(1) Societatea poate exercita controlul asupra altor întreprinderi şi avea societăţi dependente în Republica Moldova înfiinţate în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate – şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă acordul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.

  (2) Societatea pe acţiuni sau altă societate comercială este considerată dependentă dacă o altă societate (cea dominantă), în virtutea achiziţionării unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra primei societăţi sau în alt temei, are posibilitate să influenţeze în mod direct sau indirect deciziile luate de prima societate.

 (3) Se prezumă că o întreprindere în posesiune majoritară este dependentă de întreprinderea cu participaţiune majoritară în ea.

 (4) Societatea dominantă este în drept să dea societăţii dependente dispoziţii obligatorii numai în baza prevederilor respective ale statutelor fiecăreia dintre societăţi.

 (5) Societatea dominantă, avînd dreptul să dea întreprinderii dependente dispoziţii obligatorii, răspunde subsidiar cu întreprinderea dependentă pentru obligaţiile acesteia, rezultate din executarea dispoziţiilor societăţii dominante.

 (6) În caz de insolvabilitate a întreprinderii dependente ca urmare a îndeplinirii dispoziţiilor obligatorii ale societăţii dominante, aceasta din urmă răspunde subsidiar pentru obligaţiile şi datoriile ei.

 (7) Acţionarii întreprinderii dependente sînt în drept să ceară de la societatea dominantă repararea prejudiciilor cauzate întreprinderii dependente prin îndeplinirea dispoziţiilor obligatorii ale societăţii dominante.

  (8) Societăţile dependente nu sînt în drept să deţină acţiuni şi alte valori mobiliare ale societăţii dominante.

Capitolul II. VALORILE MOBILIARE ALE SOCIETĂŢII
Articolul 12. Dispoziţii generale
(1) Plasarea, circulaţia şi anularea acţiunilor, obligaţiunilor şi altor valori mobiliare ale societăţii se efectuează în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia privind piaţa de capital, cu alte legislaţii şi cu statutul societăţii.

 (2) Societatea poate emite valori mobiliare în forma stabilită de Legea privind piaţa de capital.

 (3) Valorile mobiliare ale societăţii se înregistrează obligatoriu în Registrul emitenţilor de valori mobiliare, ţinut de Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi se înscriu în conturile deschise la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (în continuare – Depozitar central), instituit în condiţiile Legii nr.234/2016 şi în conformitate cu regulile acestuia.

 (4) Valorile mobiliare ale societăţii sînt considerate plasate în cazul în care sînt achitate în întregime de primii achizitori (subscriitori) şi sînt înregistrate în conformitate cu alin.(3).

 (5) Societatea este în drept să plaseze numai valori mobiliare nominative.

 (6) La plasarea valorilor mobiliare ale societăţii, achitarea lor în rate nu se admite.

 (7) Valorile mobiliare emise de societăţi circulă după cum urmează:

 a) doar pe piaţa reglementată, în cazul în care se efectuează tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare emise de entităţile de interes public în volum de 1% sau mai mult din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;

 b) pe piaţa reglementată sau în afara acesteia, în cazul în care se efectuează tranzacţii de vînzare-cumpărare cu valori mobiliare emise de entităţile de interes public în volum de pînă la 1% din totalul valorilor mobiliare emise de o singură clasă;

 c) conform modului de efectuare a tranzacţiilor stabilit de Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în cazul altor tranzacţii cu valori mobiliare decît cele specificate la lit.a) şi b);

 d) în modul stabilit la alin. (9), în cazul acțiunilor care nu se tranzacționează pe piața reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare.

 (8) În cazul tranzacțiilor de vânzare-cumpărare efectuate pe piața reglementată conform alin. (7) lit. a), părțile sunt în drept să efectueze tranzacția la prețul liber, convenit între ele, în condițiile tranzacțiilor speciale, coordonate, după caz, cu Comisia Națională a Pieței Financiare și/sau Banca Națională a Moldovei. 

 (9) Societățile ale căror acțiuni nu se tranzacționează pe piața reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare pot prevedea în statutul lor următorul mod de înstrăinare a acțiunilor deținute de acționari:

 a) acționarul societății care dorește să-și vândă acțiunile este obligat să trimită organului executiv al societății o ofertă în scris cu indicarea condițiilor tranzacției propuse. Organul executiv este obligat să-i înștiințeze pe ceilalți acționari despre ofertă în termen de 3 zile de la data primirii ei;

 b) dacă, în decurs de o lună de la data înștiințării despre oferta acționarului, alți acționari ai societății nu și-au exercitat dreptul de preempțiune asupra acțiunilor înstrăinate, acționarul este în drept să le vândă oricărei alte persoane la un preț nu mai mic decât cel propus acționarilor societății;

 c) la cererea creditorilor acționarului societății, acțiunile care aparțin acționarului menționat pot fi vândute în temeiul hotărârii instanței de judecată dacă, în termen de o lună de la data înaintării cererii, acționarii societății nu s-au folosit de dreptul de preempțiune asupra acestor acțiuni;

 d) la trecerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor pe calea succesiunii, a donației sau din motivul neexecutării gajului, dreptul de preempțiune al acționarilor nu se exercită.

Articolul 13. Acţiunile
(1) Acţiunea este un document care atestă dreptul proprietarului lui (acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

 (2) Statutul societăţii va stabili acţiunile plasate de societate.

 (3) Acţiunile societăţii pot avea valoare nominală care trebuie să se împartă la un leu.

 (4) Toate acţiunile ordinare ale societăţii vor avea valoare nominală egală.

 (5) Valoarea nominală a acţiunii se aprobă de adunarea constitutivă sau de adunarea generală a acţionarilor şi se indică în documentele de constituire ale societăţii şi în alte documente prevăzute de prezenta lege şi de legislaţia privind piaţa de capital.

 (6) În cazul plasării acţiunilor a căror valoare nominală nu este determinată, adunarea generală a acţionarilor este în drept să fixeze valoarea acţiunii în decizia de emitere a acestora. Valoarea fixată a acţiunii nu se indică în documentele de constituire ale societăţii şi se foloseşte la determinarea mărimii capitalului social.

 (7) Valoarea nominală (fixată) a acţiunii reflectă partea de capital social al societăţii ce revine unei acţiuni plasate.

Articolul 14. Acţiunile aflate în circulaţie şi acţiunile de tezaur
(1) Acţiune aflată în circulaţie este acţiunea plasată ce aparţine acţionarului societăţii.

(2) Acţiune de tezaur este acţiunea plasată a societăţii, achiziţionată sau răscumpărată de ea de la acţionarul societăţii.

(3) Acţiunile de tezaur sînt excluse din circulaţie şi constituie capital retras al societăţii.

(4) Acţiunile de tezaur nu constituie capital propriu al societăţii, nu dau dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul la primirea dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia şi nu pot constitui aport la capitalul social al unei societăţi comerciale.

(5) Acțiunile de tezaur achiziționate de către societate în scopul reducerii capitalului său social urmează a fi radiate din contul emitentului de către persoana care ține registrul acționarilor doar după înregistrarea modificărilor corespunzătoare în statutul societății.

(6) Valoarea nominală (fixată) a acţiunilor de tezaur de o singură clasă sau de mai multe clase nu poate depăşi 10% din capitalul social al societăţii.

(7) În caz de încălcare a cerinţei alin.(6), societatea va înstrăina acţiunile de tezaur în cel mult un an de la data încălcării cerinţei menţionate. Acţiunile care nu au fost înstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul său social.

(8) La determinarea prețului de înstrăinare a acțiunilor de tezaur se aplică prevederile art. 23 alin. (1) lit. b) şi alin. (7) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital. În cazul în care prevederile respective nu pot fi aplicate, înstrăinarea acțiunilor de tezaur se efectuează la ultimul lor preț de achiziționare.

(9) În cazul în care acţiunile de tezaur de o anumită clasă nu pot fi înstrăinate în condiţiile prevăzute la alin.(8), acestea pot fi propuse spre achiziţie acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii în cadrul adoptării hotărîrii de majorare a capitalului social prin emisiunea suplimentară de acţiuni de clasa respectivă, la un preţ nu mai mic decît valoarea lor nominală (fixată). Hotărîrea de înstrăinare a acţiunilor de tezaur va fi realizată după calificarea emisiunii suplimentare de acţiuni ca efectuată.

(10) Acţiunile de tezaur pot fi utilizate şi ca mijloc de plată a dividendelor în conformitate cu prevederile statutului, în limitele şi condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 15. Acţiunile ordinare şi preferenţiale
(1) Societatea este în drept să plaseze acţiuni ordinare şi preferenţiale.

 (2) Acţiunea ordinară conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

 (3) Drepturile patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni ordinare pot fi realizate numai după satisfacerea tuturor drepturilor patrimoniale ale proprietarilor de acţiuni preferenţiale.

 (4) Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei drepturi (privilegii) suplimentare faţă de proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor şi la cuantumul dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii care se distribuie în cazul lichidării ei.

 (5) Acţiunea preferenţială nu dă drept de vot proprietarului ei, dacă prezenta lege nu prevede altfel.

 (6) Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei dreptul la primirea unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia într-un cuantum corespunzător valorii de lichidare a acestei acţiuni.

 (7) Valoarea de lichidare a acţiunii preferenţiale este stabilită în statutul societăţii şi poate depăşi valoarea ei nominală (fixată). Dacă în statut nu este stabilită valoarea de lichidare a acţiunii preferenţiale, în caz de lichidare a societăţii, proprietarul acestei acţiuni are dreptul la primirea unei părţi din bunurile societăţii în cuantum corespunzător valorii nominale (fixate) a acţiunii.

 (8) Cota-parte de acţiuni preferenţiale nu poate depăşi 25% din capitalul social al societăţii.

 (9) Acţiunile ordinare pot fi doar de o singură clasă. Acţiunile preferenţiale pot fi de o singură clasă sau de mai multe clase.

Articolul 16. Clasele de acţiuni
(1) Clasa de acţiuni constituie totalitatea acţiunilor de acelaşi tip ale unui emitent, care asigură proprietarilor lor drepturi egale şi care au aceleaşi caracteristici distinctive.

 (2) Societatea este în drept să plaseze acţiuni preferenţiale cu dividende fixate sau nefixate. Dividendele fixate se stabilesc într-o sumă fixată pe o acţiune sau în procent fixat faţă de valoarea nominală a acţiunii.

 (3) Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate pot fi cumulative, parţial cumulative sau necumulative.

 (4) Acţiunile cumulative acordă proprietarilor lor dreptul de a primi, printr-un singur vărsămînt, toate dividendele acumulate într-o anumită perioadă de timp sau dreptul de a primi dividende în următoarea perioadă dacă societatea nu le-a plătit în perioada precedentă.

 (5) Acţiunile parţial cumulative dau dreptul de a primi o parte din dividendele acumulate, iar acţiunile necumulative nu dau un asemenea drept.

 (6) Acţiunea preferenţială cu dividende fixate nu dă proprietarului ei dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazurilor:

 a) neachitarea în termenul stabilit a dividendelor anunţate, neincluderea în ordinea de zi a ultimei adunări generale ordinare anuale a acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile preferenţiale, neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată a dividendelor sau adoptarea hotărîrii privind plata dividendelor în cuantum incomplet, ori neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată, în conformitate cu prevederile statutului societăţii, a dividendelor acumulate. Dreptul de vot încetează după plata în întregime a dividendelor;

 b) luarea de către adunarea generală a acţionarilor a hotărîrii privind modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni preferenţiale în legătură cu reorganizarea ori lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de proprietarii acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive prevăzute de legislaţia privind piaţa de capital sau de statutul societăţii.

 (7) Acţiunile preferenţiale cu dividende nefixate dau drept la vot numai în cazurile prevăzute la alin.(6) lit.b).

 (8) În cazurile în care acţiunile preferenţiale obţin drept de vot la adunarea generală a acţionarilor, votarea se efectuează în modul următor:

 a) acţiunile preferenţiale se convertesc convenţional în acţiuni ordinare în proporţia care se stabileşte, pornindu-se de la raportul valorii nominale (fixate) a acţiunilor preferenţiale la valoarea nominală (fixată) a acţiunilor ordinare;

 b) proprietarul acţiunilor preferenţiale votează cu numărul de acţiuni obţinute după convertirea convenţională, inclusiv cu părţile fracţionate în mărime de pînă la sutimi, care pot apărea ca rezultat al convertirii convenţionale a acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare;

 c) comisia de numărare a voturilor sumează părţile fracţionate separat pentru voturile exprimate “pentru” şi “împotrivă” şi calculează numărul de voturi depline.

 (9) Organul executiv al societăţii este obligat să comunice Depozitarului central informaţia privind obţinerea dreptului de vot de către deţinătorii de acţiuni preferenţiale imediat după desfăşurarea şedinţei de convocare a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor la care nu s-a decis includerea în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile preferenţiale sau a adunării generale ordinare anuale la care nu s-au adoptat hotărîrile de plată a dividendelor ori s-a adoptat hotărîrea privind plata dividendelor în cuantum incomplet, conform alin.(6) lit.a).

 (10) Dacă societatea plasează acţiuni preferenţiale de două sau mai multe clase, în statutul ei va fi prevăzută ordinea de plată a dividendelor anunţate şi a valorii de lichidare a acţiunilor preferenţiale de fiecare clasă.

Articolul 17. Obligaţiunile
(1) Obligaţiunea este un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală sau valoarea nominală şi dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligaţiunilor.

(2) Deţinătorii de obligaţiuni apar în calitate de creditori ai societăţii.

(3) Deţinătorii de obligaţiuni au dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul societăţii sub formă de dobîndă sau alt profit.

(4) Valoarea nominală a obligaţiunii societăţii trebuie să se împartă la 100 de lei. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an.

(5) Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni de clase diferite, inclusiv convertibile, care dau deţinătorilor de obligaţiuni dreptul de a schimba obligaţiunile pe acţiuni ale societăţii. Emisiunea obligaţiunilor convertibile se decide prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, iar a altor obligaţiuni poate fi decisă şi de consiliul societăţii.

(6) Hotărârea privind emisiunea de obligațiuni convertibile în acțiuni va fi dezvăluită public în conformitate cu art. 41 alin. (5).

(7) Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni, cu acoperire sau fără acoperire, în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.

(8) Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.

(9) Obligaţiunile nu pot fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul social al societăţii.

(10) Societatea este în drept să achiziţioneze sau să răscumpere obligaţiunile plasate de ea numai cu scopul de a le stinge. Achiziţionarea şi răscumpărarea obligaţiunilor de către societate au loc pînă la expirarea perioadei pentru care ele au fost emise sau la sfîrşitul perioadei respective, în conformitate cu decizia de emitere.

(11) Deţinătorul de obligaţiuni are dreptul să ceară de la societate răscumpărarea obligaţiunilor plasate înainte de termenul de scadenţă în cazul în care emitentul nu respectă termenul de achitare a dobînzilor aferente.

Articolul 18. Înscrierile în conturile şi registrele Depozitarului central
(1) Societatea este obligată să prezinte Depozitarului central actele necesare în vederea efectuării înscrierilor în conturile şi registrele acestuia, iar Depozitarul Central asigură ţinerea conturilor şi registrelor pînă la radierea valorilor mobiliare ale societăţii din Registrul emitenţilor de valori mobiliare.

 (2) Societatea şi Depozitarul central nu răspund pentru prejudiciile cauzate persoanelor înregistrate în conturile acestuia în legătură cu neprezentarea de către aceste persoane a informaţiei despre modificarea datelor lor.

Articolul 19. Extrasul din contul de valori mobiliare
(1) Extrasul din contul de valori mobiliare este un document ce confirmă înscrierea în contul personal deschis pe numele acţionarului sau custodelui acţiunilor în conturile şi registrele Depozitarului central sau ale custodelui.

 (2) Extrasul din contul de valori mobiliare confirmă drepturile acţionarului sau custodelui asupra acţiunilor societăţii la data eliberării extrasului.

 (3) Extrasul din contul de valori mobiliare nu este valoare mobiliară şi transmiterea lui nu are drept consecinţă cesiunea drepturilor asupra acţiunilor indicate în extras.

 (4) Modul de eliberare a extrasului din contul de valori mobiliare şi cerinţele faţă de acesta se stabilesc de regulile Depozitarului central.

Capitolul 3. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR
Articolul 20. Acţionarii
(1) Acţionar este persoana care a devenit proprietar al unei sau al mai multor acţiuni ale societăţii în modul stabilit de prezenta lege şi de alte acte legislative.

 (2) Dacă o singură acţiune aparţine cîtorva persoane, faţă de societate aceste persoane sînt considerate drept un singur acţionar şi îşi pot exercita drepturile printr-un reprezentant unic.

 (3) Acţionarii nu răspund pentru obligaţiile societăţii şi suportă riscul pierderilor în limita valorii acţiunilor ce le aparţin.

 (4) Faţă de bunurile ce aparţin societăţii cu drept de proprietate acţionarul este titular al drepturilor obligaţionale prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii.

 (5) Acţionari pot fi persoane fizice şi juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.

 (6) Autorităţile publice au dreptul de a fi acţionari ai societăţii numai în cazurile prevăzute de legislaţie. Aceste organe îşi exercită drepturile şi au obligaţii de acţionari în conformitate cu prezenta lege, alte acte legislative şi cu statutul societăţii.

Articolul 21. Drepturile acţionarilor
(1) Acţionarul are dreptul:

 a) să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale societăţii;

 b) să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;

 c) să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele societăţii, accesul la care este prevăzut de prezenta lege, de statut sau de regulamentele societăţii;

 d) să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin;

 e) să înstrăineze, în modul prevăzut de statut, acţiunile care îi aparţin, să le pună în gaj sau în administrare fiduciară;

 f) să ceară să i se achiziționeze acțiunile care îi aparțin, în cazurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societății;

 g) să primească o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei;

 h) să adreseze întrebări în scris privind chestiunile de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;

 i) să exercite alte drepturi prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

 (2) Acţionarul deţinător de acţiuni care nu dau dreptul la vot poate participa la discutarea chestiunilor de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

 (3) Acţionarii deţinători de acţiuni care nu dau dreptul la vot obţin acest drept la adunarea generală a acţionarilor cînd se iau hotărîri asupra unor chestiuni sau asupra tuturor chestiunilor de pe ordinea de zi în cazurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

 (4) Dreptul la vot, dat de acţiunea cu drept de vot, nu poate fi limitat, dacă prezenta lege sau alte acte legislative nu prevăd altfel.

 (5) În cazul în care dreptul de vot se suspendă/limitează în temeiul legislaţiei în vigoare sau prin decizie a instanţei de judecată, acţiunile la care dreptul de vot este suspendat/limitat nu se exclud din calcul la convocarea adunării generale a acţionarilor, conform art. 23 alin. (3), şi la stabilirea cvorumului, conform art. 57 alin. (1), cu excepțiile prevăzute de Legea nr. 202/2017 privind activitatea băncilor, Legea nr. 407/2006 cu privire la asigurări și de Legea nr. 171/2012 privind piața de capital. Aceste acţiuni, după caz, nu participă la adoptarea hotărîrilor privind chestiunile incluse în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

 (6) Acţionarul este în drept, în temeiul mandatului sau contractului, să delege exercitarea drepturilor sale reprezentantului sau custodelui acţiunilor.

 (7) Reprezentant al acţionarului poate fi orice persoană, dacă prezenta lege sau alte acte legislative nu prevăd altfel.

 (8) În calitate de acţionar, statul poate avea doar un singur reprezentant într-o societate, atribuţiile căruia sînt stabilite de Guvern.

 (9) Acţionarul este în drept să-l înlocuiască oricînd pe reprezentantul său ori pe custodele acţiunilor sau să-i retragă împuternicirile, dacă contractul nu prevede altfel.

 (10) Drepturile acţionarilor date de acţiunile preferenţiale de orice clasă pot fi modificate numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Această hotărîre este valabilă numai în cazul existenţei unei hotărîri aparte a acţionarilor care deţin acţiuni de clasa dată, luată cu votul a unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni.

 (11) Acţionarul care lucrează în societate nu are drepturi preferenţiale faţă de ceilalţi acţionari. Lucrătorul societăţii care deţine acţiunile ei nu are drepturi preferenţiale faţă de ceilalţi lucrători ai societăţii.

 (12) Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea de către societate a acţiunilor care îi aparţin, cu excepţia cazurilor prevăzute de prezenta lege, de alte acte legislative sau de statutul societăţii.

 (13) Acţionarul nu este în drept, fără împuterniciri speciale, să acţioneze în numele societăţii sau pe cauţiunea ori cu garanţia societăţii.

 (14) Acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale sau succesorul de drept al acestuia are dreptul să ceară oricînd persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţi (în continuare – acţionar majoritar) ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute în modul stabilit la art.24.

 (15) Acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile în alt mod decît contra bonuri patrimoniale are dreptul să ceară acţionarului majoritar ca acesta să-i achiziţioneze acţiunile deţinute în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.

 (16) Acţionarul majoritar este în drept să refuze achiziţionarea acţiunilor cu drept de vot ale acţionarului minoritar conform alin.(14) şi (15) în cazul în care acţiunile deţinute de acţionarul minoritar sînt grevate cu obligaţii.

 (17) Acţionarul majoritar este în drept să ceară acţionarilor minoritari ca aceştia să-i vîndă valorile mobiliare pe care le deţin în modul şi în condiţiile stabilite de Legea privind piaţa de capital.

 (18) În cazurile prevăzute la alin.(14), (15) şi (17), mijloacele băneşti vor fi transferate acţionarului minoritar prin mandat poştal sau la contul bancar indicat de către acesta pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele acţionarului minoritar şi trecerea pe numele acţionarului majoritar. În cazul în care mijloacele băneşti transferate prin mandat poştal sînt returnate, acestea se depun la un cont bancar deschis de către acţionarul majoritar sau de către emitent în favoarea acţionarului minoritar care nu a primit contravaloarea acţiunilor.

Articolul 22. Reprezentarea acționarilor
(1) O persoană poate reprezenta unul sau mai mulți acționari, al căror număr nu poate fi limitat, fiind obligată să voteze la adunarea generală a acționarilor în conformitate cu instrucțiunile date de fiecare acționar care l-a desemnat.

 (2) Instrucțiunile acționarilor privind exprimarea votului pot fi formulate în scris, pe propria răspundere a acționarului, și pot fi incluse în procură, mandat, contract sau în alt document separat, prezentat concomitent cu actul de reprezentare. Actele de reprezentare și documentele ce cuprind instrucțiunile formulate pentru reprezentanți se anexează la lista acționarilor care participă la adunarea generală.

 (3) Acționarii pot fi reprezentați la adunarea generală a acționarilor de către persoanele indicate la alin. (4) doar în condițiile în care acestea:

 a) au informat acționarul pe care îl reprezintă despre toate circumstanțele relevante care ar putea genera un potențial conflict de interese, inclusiv dacă urmăresc un alt interes decât cel al acționarului;

 b) dispun de instrucțiuni scrise privind modul de votare în cadrul adunării generale a acționarilor pentru fiecare chestiune din ordinea de zi.

 (4) Cerințele prevăzute la alin. (3) se aplică în cazul în care în calitate de reprezentant al acționarului este:

 a) acționarul care deține, direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, mai mult de 50% din acțiunile cu drept de vot ale societății. În cazul acționarului persoană juridică – persoanele cu funcții de răspundere și angajații acestuia, cu excepția cazului în care aceste persoane dețin, direct sau indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, 100% din capitalul social al acționarului pe care îl reprezintă;

 b) persoana cu funcție de răspundere sau un angajat al societății ori al persoanei juridice în al cărei capital social persoanele indicate la lit. a) dețin, direct sau indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, cel puțin 50% din capitalul social al persoanei juridice;

 c) angajatul entității de audit cu care societățile indicate la lit. a)–b) au încheiat contract de audit;

 d) soțul, ruda și afinul până la gradul doi inclusiv ale persoanelor fizice specificate la lit. a)–c).

 (5) Persoanele indicate la alin. (4) nu sunt în drept să transmită persoanelor terțe împuternicirile de reprezentare primite de la acționari.

 (6) Entitățile de interes public, în scopul desfășurării adunării generale prin mijloace electronice, vor permite desemnarea reprezentanților acționarilor prin utilizarea mijloacelor electronice, inclusiv prin utilizarea documentelor electronice în conformitate cu legislația privind semnătura electronică și documentul electronic. În acest scop, societățile în cauză vor accepta și notificările prin mijloace electronice cu privire la desemnarea reprezentanților, fiind obligate să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă eficientă de notificare pe cale electronică.

 (7) Cerințele stabilite la alin. (1)–(5) nu se aplică în cazul instituirii măsurilor de ocrotire conform Codului civil.

Articolul 23. Drepturile suplimentare ale acţionarilor
(1) Acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile prevăzute la art.21, au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de prezenta lege, de alte acte legislative şi de statutul societăţii:

 a) să introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor, precum și să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;

 b) să propună candidaţi pentru membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;

 c) să ceară convocarea şedinţei extraordinare a consiliului societăţii.

 (2) Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile prevăzute la alin.(1), au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de prezenta lege, de alte acte legislative şi de statutul societăţii:

 a) să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor societăţii, în temeiul raportului entităţii de audit sau al altei organizaţii specializate ce nu este persoană afiliată a societăţii;

 b) să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a societăţii;

 c) să adreseze instanţei judecătoreşti, din numele societăţii, fără împuterniciri speciale, cerere de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către acestea a prevederilor prezentei legi sau ale altor acte legislative.

 (3) Acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile prevăzute la alin.(1) şi alin.(2), au de asemenea dreptul să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii.

 (4) Acţionarilor menţionaţi la alin.(1)–(3) statutul societăţii le poate da şi alte drepturi suplimentare.

Articolul 24. Răscumpărarea acţiunilor obţinute contra bonuri patrimoniale
(1) La iniţierea procedurii de răscumpărare a acţiunilor deţinute, acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale sau succesorul de drept al acestuia depune o cerere la societate care va conţine date privind:

a) identitatea acţionarului (numele/denumirea, adresa, numărul de identificare/codul fiscal etc.);

b) denumirea emitentului şi numărul de acţiuni deţinute de fiecare clasă;

c) modalitatea de informare privind acceptarea preţului şi de efectuare a plăţii pentru acţiunile ce vor fi vîndute (mandat poştal cu confirmare de primire, prin cont bancar sau în numerar – la cererea în scris a acţionarului).

La cerere vor fi anexate extrasul din contul de valori mobiliare şi declaraţia pe propria răspundere a acţionarului precum că acţiunile deţinute nu sînt grevate cu obligaţii.

(2) Societatea, în termen de 3 zile lucrătoare de la data de primire a cererii, anunţă acţionarul majoritar şi Comisia Naţională a Pieţei Financiare despre cererea primită.

(3) Acţionarul majoritar este obligat, în termen de 30 de zile lucrătoare din data de primire a cererii de către societate, să comunice acţionarului minoritar preţul determinat conform alin.(8) şi să răscumpere acţiunile.

(4) Achitarea acţiunilor de către acţionarul majoritar se efectuează după acceptarea preţului de către acţionarul minoritar, în modul stabilit conform cererii, în termen de cel mult 30 de zile lucrătoare de la data de acceptare a preţului.

(5) Răscumpărarea acţiunilor conform prezentului articol are loc prin transferul direct al dreptului de proprietate.

(6) După efectuarea plăţilor către acţionarul minoritar, acţionarul majoritar prezintă Depozitarului central sau persoanei care ţine custodia valorilor mobiliare documentele pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor răscumpărate de la acţionarul minoritar, inclusiv:

a) dispoziţia de transmitere;

b) confirmarea privind achitarea acţiunilor răscumpărate;

c) acordul în scris dintre persoanele afiliate care deţin mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, care va prevedea date privind numărul de acţiuni ce vor fi procurate de către fiecare persoană afiliată – în cazul în care acţiunile nu vor fi procurate de o singură persoană.

(7) Acţionarul majoritar şi Depozitarul central sau persoana care ţine custodia valorilor mobiliare care a înregistrat transferul dreptului de proprietate vor prezenta Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare informaţia despre satisfacerea cererilor acţionarilor minoritari în termen de cel mult 3 zile lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate.

(8) Preţul oferit pentru acţiunile deţinute de acţionarul minoritar va fi cel puţin egal cu cel mai mare preţ dintre următoarele:

a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor în ultimele 12 luni anterioare datei de anunţare a cererii;

b) valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimei situaţii financiare a emitentului;

c) valoarea de piaţă a activelor nete ce revine la o acţiune, calculată de comisia de cenzori în temeiul raportului de evaluare întocmit de o întreprindere de evaluare care nu este persoană afiliată a societăţii;

d) valoarea nominală (fixată) a acţiunii.

(9) Determinarea preţului conform alin. (8) lit. a) are loc în cazul în care acţiunile s-au tranzacţionat pe piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare în volumele stabilite conform art. 23 alin. (7) din Legea privind piaţa de capital.Termenul de valabilitate a raportului de evaluare conform alin. (8) lit. c) nu va depăși 12 luni din data de evaluare.

(10) Prevederile prezentului articol nu se aplică valorilor mobiliare emise de societăţile pe acţiuni cu capital public-privat.

Articolul 25. Dreptul de preempţiune al acţionarilor
(1) Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de statutul societăţii şi/sau de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, şi/sau de prospectul ofertei publice, astfel încît să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie la valorile mobiliare din emisiunea suplimentară, proporţional cotei din capitalul social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia la data de subscriere.

 (2) Dreptul de preempțiune nu poate fi limitat sau retras. Dreptul de preempțiune se exercită într-un termen care nu poate fi mai mic de 14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acționari, cu excepția cazurilor prevăzute la alin. (8).

  (3) Acţionarul are dreptul să renunţe, parţial sau integral, la dreptul său de preempţiune şi/sau să cesioneze acest drept altor acţionari sau altor persoane dacă statutul societăţii şi/sau hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare nu prevede altfel.

 (4) În cazul în care societatea a emis mai multe clase de valori mobiliare, dreptul de preempţiune va fi acordat, în primul rînd, deţinătorilor de valori mobiliare de clasa care se plasează şi numai după expirarea termenului de realizare a acestui drept – deţinătorilor de valori mobiliare de alte clase.

 (5) Dacă în emisiunea închisă, după expirarea termenului acordat pentru realizarea dreptului de preempţiune, rămîn valori mobiliare nesubscrise, societatea are dreptul să anuleze numărul de valori mobiliare nesubscrise şi/sau să ofere posibilitatea ca acestea să fie subscrise, în primul rînd, de către acţionari suplimentar numărului ce le-a revenit proporţional cotei deţinute în capitalul social şi ulterior – de către salariaţii societăţii şi/sau de persoane terţe aprobate de către adunarea generală a acţionarilor.

 (6) Prețul acțiunilor rămase nesubscrise după expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preempțiune nu poate fi mai mic decât prețul de subscriere a acțiunilor de către deținătorii de drepturi de preempțiune.

 (7) Înştiinţarea referitor la acordarea dreptului de preempţiune poate fi publicată şi expediată deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii concomitent cu avizul privind ţinerea adunării generale a acţionarilor, dacă statutul societăţii sau hotărîrea de convocare a adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel.

 (8) Termenul de realizare a dreptului de preempţiune conform alin.(2) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii subscriu la valorile mobiliare de clasa respectivă proporţional cotei deţinute în capitalul social, şi/sau emisiunea închisă a valorilor mobiliare are loc în urma reorganizării societăţii prin fuziune.

 (9) Dacă statutul societății prevede înstrăinarea acțiunilor potrivit art. 12 alin. (9), dreptul de preempțiune la înstrăinarea acțiunilor deținute de acționarii societății se va realiza după cum urmează:

 a) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari depăşeşte numărul de acţiuni propus spre vînzare, determinarea numărului de acţiuni ce revine fiecărui acţionar se va efectua de către organul executiv al societăţii în baza principiului proporţionalităţii, reieşind din cota deţinută de fiecare acţionar în numărul total de acţiuni de clasa respectivă, în termen de 5 zile lucrătoare de la expirarea termenului de depunere a cererilor;

 b) în cazul în care numărul de acţiuni solicitat de acţionari este mai mic decît numărul acţiunilor propus spre vînzare, cererile de procurare se satisfac pe deplin, restul acţiunilor fiind propuse altor persoane la acelaşi preţ;

 c) dacă acţiunile rămase conform lit.b) din prezentul alineat nu pot fi înstrăinate altor persoane, societatea are dreptul să le achiziţioneze la acelaşi preţ;

 d) înştiinţarea acţionarilor despre satisfacerea cererilor de procurare şi a cererilor de vînzare se efectuează de către organul executiv al societăţii;

 e) pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor înstrăinate, organul executiv prezintă Depozitarului central sau persoanei care ţine custodia valorilor mobiliare documentele ce confirmă înştiinţarea acţionarilor despre oferta de vînzare, cererile depuse de acţionari pentru vînzare şi procurare şi decizia organului competent pentru cazurile prevăzute la lit.a) şi c) din prezentul alineat şi la alin.(10) din prezentul articol.

 (10) Prevederile alin.(9) nu se aplică în cazul în care la adunarea generală a acţionarilor participă 100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi acţionarii aprobă unanim o altă modalitate de înstrăinare.

Articolul 26. Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor
(1) Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor este asigurată de prezenta lege, de legislaţia privind piaţa de capital şi de altă legislaţie.

 (2) Pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, acţionarii sînt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale societăţii şi/sau Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau instanţa judecătorească, inclusiv:

 a) să sesizeze organele de conducere ale societăţii în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;

 b) să sesizeze Comisia Naţională a Pieţei Financiare în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor cu valori mobiliare;

 c) să solicite Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare tragerea la răspundere contravenţională a persoanelor cu funcţii de răspundere, conform legislaţiei;

 d) să înainteze instanţei judecătoreşti cereri de anulare a tranzacţiei de proporţii sau a tranzacţiei cu conflict de interese în cazul în care aceste tranzacţii au cauzat prejudiciu societăţii şi/sau au fost încheiate cu încălcarea legislaţiei şi/sau de reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere care au decis ori au votat pentru încheierea acestor tranzacţii, precum şi alte cereri privind apărarea drepturilor şi intereselor sale;

 e) să înainteze instanței judecătorești cereri de reparare a prejudiciului de către reprezentantul acționarului în cazul nerespectării de către acesta a instrucțiunilor formulate de acționar în actele de reprezentare și/sau în documentele separate pentru participare la adunarea generală a acționarilor.

 (3) Societatea este obligată să examineze plîngerile acţionarilor în modul şi termenul prevăzut de legislaţie.

Articolul 27. Obligaţiile acţionarilor
(1) Acţionarul este obligat:

 a) să informeze Depozitarul central despre toate schimbările din datele sale, introduse în registru;

 b) să dezvăluie informaţia despre tranzacţiile cu acţiunile entităţilor de interes public în conformitate cu Legea privind piaţa de capital;

 c) să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de prezenta lege sau de alte acte legislative.

 (2) Acţionarii persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt obligaţi să comunice în scris societăţii şi Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare despre toate tranzacţiile lor cu acţiunile societăţii, în modul prevăzut de legislaţia privind piaţa de capital.

 (3) Dacă, în urma neexecutării sau executării necorespunzătoare a cerinţelor prevăzute la alin.(1) şi alin.(2), societăţii i-a fost cauzat un prejudiciu, acţionarul răspunde în faţa societăţii cu mărimea prejudiciului cauzat.

 (4) Prin decizie a instanţei de judecată, acţionarul este obligat să repare prejudiciul material cauzat societăţii şi/sau altor acţionari ai societăţii în cazul în care, în mod abuziv, cu rea-credinţă şi neîntemeiat, înaintează cereri de chemare în judecată contra societăţii şi/sau altor acţionari, sesizează Comisia Naţională a Pieţei Financiare, organele de drept şi/sau alte autorităţi publice. În cazul în care fapta acţionarului este prevăzută de Codul contravenţional sau de Codul penal, suplimentar reparării prejudiciului material, fapta în cauză atrage răspundere contravenţională sau penală conform legislaţiei.

Titlul II. ÎNFIINŢAREA ŞI ÎNREGISTRAREA SOCIETĂŢII
Capitolul 4. ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢII
Articolul 28. Dispoziţii generale
(1) Societatea poate fi înfiinţată pe calea organizării unei societăţi noi sau a reorganizării unei persoane juridice în funcţiune.

 (2) Înfiinţarea societăţii va include încheierea contractului de societate (luarea hotărîrii de înfiinţare a societăţii), subscrierea fondatorilor la acţiunile plasate şi ţinerea adunării constitutive.

 (3) Societatea poate fi înfiinţată de o singură persoană. În acest caz, decizia de înfiinţare a societăţii va fi luată de această persoană de sine stătător şi se va perfecta sub formă de declaraţie de fondare a societăţii.

Articolul 29. Fondatorii societăţii
(1) Sînt consideraţi fondatori ai societăţii persoanele fizice şi juridice care au luat decizia de a o înfiinţa.

 (2) Fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.

 (3) În calitate de fondatori ai societăţilor, în numele Republicii Moldova sau al unităţilor administrativ-teritoriale, apar autorităţile publice determinate de legislaţie.

 (4) Numărul fondatorilor societăţii pe acţiuni nu este limitat.

 (5) Societatea poate fi înfiinţată de un singur fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar) numai în cazul în care fondatorul (acţionarul) nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o singură persoană.

 (6) Fondatorii sînt în drept să săvîrşească numai acţiuni ce ţin de înfiinţarea societăţii şi numai în limitele stabilite de contractul de societate.

 (7) Fondatorii suportă toate cheltuielile necesare înfiinţării şi înregistrării societăţii, care se restituie de societate în temeiul dării de seamă a fondatorilor asupra cheltuielilor suportate.

 (8) Fondatorii societăţii nu pot beneficia de drepturi suplimentare dacă aceste drepturi nu sînt date de acţiunile societăţii deţinute de fondatori.

 (9 Fondatorii societăţii răspund solidar pentru obligaţiile lor:

 a) legate de înfiinţarea societăţii, inclusiv în cazul măririi de către ei a valorii aporturilor nebăneşti la capitalul social al societăţii;

 b) apărute în cazul săvîrşirii de către ei a unor acţiuni în numele societăţii după ce s-a considerat că fondarea societăţii nu a avut loc.

 (10) Societatea răspunde pentru obligaţiile fondatorilor legate de înfiinţarea ei numai în cazul în care adunarea generală a acţionarilor aprobă ulterior acţiunile săvîrşite de aceştia.

 (11) Nu pot fi fondatori persoanele condamnate pentru escrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin însuşire, delapidare sau abuz de serviciu, înşelăciune sau abuz de încredere, fals, depoziţie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de legislaţie, dar care nu şi-au ispăşit definitiv pedeapsa.

Articolul 30. Documentele de constituire
(1) Documente de constituire ale societăţii sînt contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) şi statutul societăţii.

 (2) Contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii) are prioritate faţă de statutul societăţii pînă la înregistrarea ei de stat.

 (3) Efectul contractului de societate (declaraţiei de constituire a societăţii) încetează după înregistrarea de stat a societăţii şi executarea de către fondatori a tuturor obligaţiilor lor.

 (4) Informaţiile din documentele de constituire ale societăţii nu pot fi obiect al secretului comercial.

 (5) Modificările şi completările operate în documentele de constituire ce ţin de modificarea datelor de identificare, a denumirii şi adresei juridice a societăţii se prezintă Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, în termen de 15 zile lucrătoare de la data înregistrării acestor modificări, pentru introducerea lor în Registrul emitenţilor de valori mobiliare. În acest scop se vor prezenta următoarele acte:

 a) cererea privind operarea modificărilor;

 b) originalul sau copia autentificată notarial a deciziei organului înregistrării de stat privind modificarea documentelor de constituire ale societăţii;

 c) originalul (originalele) Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

 d) copia dispoziţiei de plată pentru achitarea taxei în mărimea stabilită de Legea privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

 (6) Comisia Naţională a Pieţei Financiare va informa Depozitarul central despre modificările operate pentru introducerea lor în conturile şi registrele acestuia.

Articolul 31. Contractul de societate
(1) Contractul de societate stabileşte condiţiile activităţii comune a fondatorilor în vederea înfiinţării societăţii.

 (2) Contractul de societate va cuprinde:

 a) numele, prenumele, numerele actelor de identitate (denumirile, numerele certificatelor cu privire la înregistrarea de stat) ale fondatorilor, domiciliul (sediul) lor, cetăţenia (locul de înregistrare), precum şi alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul de stat al comerţului;

 b) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii care se înfiinţează, sediul ei;

 c) scopul şi obiectul de activitate al societăţii;

 d) mărimea capitalului social, valoarea nominală a unei acțiuni, iar în lipsa acesteia – valoarea fixată a unei acțiuni;

 e) clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

 f) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

 g) suma, modul şi termenele de plată a acţiunilor achiziţionate de fondatori;

 h) modul şi termenele de înfiinţare a societăţii, obligaţiile fondatorilor şi răspunderea acestora;

 i) lista fondatorilor împuterniciţi să depună cererea de înregistrare a societăţii;

 j) modul şi termenele de pregătire şi de ţinere a adunării constitutive;

 k) cuantumul sau o estimare a tuturor cheltuielilor de înființare și înregistrare a societății;

 l) date privind orice avantaj special acordat societății în momentul constituirii sau oricărei persoane care a participat la constituirea societății.

 (3) Contractul de societate poate cuprinde şi alte date ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia.

 (4) Contractul de societate se întocmește în limba de stat și se semnează de către toți fondatorii.

 (5) Declaraţia de constituire a societăţii va cuprinde aceleaşi date şi se va perfecta în acelaşi mod ca şi contractul de societate.

Articolul 32. Plasarea acţiunilor la înfiinţarea societăţii
(1) Plasarea acţiunilor la înfiinţarea societăţii se efectuează în condiţiile prezentei legi, legislaţiei privind piaţa de capital şi contractului de societate, prin emisie închisă.

 (2) Acţiunile societăţii care se înfiinţează vor fi plasate numai între fondatori.

 (3) La înființarea societății nu se admite plasarea acțiunilor la un preț mai mic decât valoarea lor nominală sau, dacă valoarea nominală nu este stabilită în contractul de societate, la un preț mai mic decât valoarea lor fixată.

 (4) Mijloacele băneşti în contul achitării acţiunilor se depun de către fondatori la conturile bancare provizorii în temeiul contractului de societate (declaraţiei de constituire a societăţii). La aceleaşi conturi se virează dobînda obţinută ca rezultat al utilizării acestor mijloace de către bancă. Fondatorii nu au dreptul să utilizeze mijloacele menţionate pînă la înregistrarea societăţii sau pînă la momentul considerării societăţii ca nefiind constituită.

 (5) Aporturile nebăneşti în contul achitării acţiunilor se predau prin act de predare-primire de către fondatorii organului executiv al societăţii în termen de o lună de la data înregistrării de stat a societăţii.

 (6) Fondatorii care au făcut aporturi nebăneşti în capitalul social al societăţii în volum incomplet:

 a) răspund solidar, în limita părţii neachitate a acestor aporturi, pentru obligaţiile societăţii apărute după înregistrarea ei de stat;

 b) pot să transmită terţilor obligaţiile lor faţă de societate numai pe calea transferului datoriei.

Articolul 33. Statutul societăţii
(1) Statutul societăţii va cuprinde:

 a) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii, sediul ei;

 b) scopul, obiectul de activitate şi durata societăţii;

 c) mărimea capitalului social;

 d) clasele, valoarea nominală sau fixată și numărul de acțiuni plasate;

 e) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate;

 f) drepturile şi obligaţiile acţionarilor;

 g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;

 h) modul de luare a hotărîrilor de către organele de conducere ale societăţii, inclusiv lista chestiunilor asupra cărora hotărîrea se ia cu majoritatea calificată de voturi sau în unanimitate;

 i) forma și termenele de ținere a adunării generale a acționarilor, precum și modul de informare a acționarilor despre ținerea adunării generale a acționarilor;

 j) modul de emitere a acţiunilor, inclusiv acordarea dreptului de preempţiune conform prezentei legi;

 k) modul de înstrăinare a acţiunilor;

 l) modul de încheiere a tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;

 m) modul de emitere a obligaţiunilor;

 n) modul şi termenele de plată a dividendelor şi de acoperire a pierderilor societăţii;

 o) modul de creare şi de utilizare a capitalului de rezervă;

 p) denumirea şi sediul filialelor şi reprezentanţelor societăţii;

 q) temeiurile şi modul de reorganizare sau dizolvare a societăţii potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor;

 r) valoarea aporturilor nebănești depuse în capitalul social, natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză.

 (2) Statutul societăţii poate cuprinde şi alte date ce nu sînt în contradicţie cu legislaţia.

 (3) Prevederile statutului societăţii sînt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii societăţii.

 (4) Prevederile statutului societăţii ce sînt în contradicţie cu legislaţia sînt nevalabile de la data adoptării lor.

 (5) Modificările şi completările făcute în statutul societăţii sau statutul societăţii în redacţie nouă intră în vigoare la data înregistrării lor de stat.

 (6) Raportul întreprinderii de evaluare care a efectuat estimarea valorii de piață a aportului nebănesc se anexează la statutul societății și devine parte integrantă a acestuia, inclusiv pentru înregistrare la organul înregistrării de stat.

Articolul 34. Adunarea constitutivă
(1) Adunarea constitutivă se ţine în termenul prevăzut de contractul de societate, sub condiţia vărsării în întregime de către fondatorii societăţii a mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii.

 (2) Adunarea constitutivă este legală (are cvorum) dacă la ea sînt prezenţi toţi fondatorii sau reprezentanţii lor. În caz de lipsă a cvorumului, adunarea se convoacă repetat.

 (3) Dacă şi la adunarea constitutivă convocată repetat lipseşte cvorumul, se consideră că fondarea societăţii nu a avut loc prin decizia fondatorilor şi a reprezentanţilor lor prezenţi. Această decizie se aduce la cunoştinţa tuturor fondatorilor în termen de 7 zile de la data luării ei.

 (4) Adunarea constitutivă:

 a) aprobă valoarea aporturilor nebăneşti ce urmează a fi făcute în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii;

 b) hotărăşte cu privire la fondarea societăţii şi aprobă statutul ei;

 c) constituie organele de conducere ale societăţii, prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii;

 d) soluţionează alte chestiuni referitoare la înfiinţarea şi începutul funcţionării societăţii, care nu sînt în contradicţie cu legislaţia şi cu documentele de constituire.

 (5) La adunarea constitutivă, toate hotărîrile se iau în unanimitate şi se consemnează într-un proces-verbal în modul stabilit la art.63 alin.(1) şi (2).

 (6) În cazul neexecutării de către fondatori a prevederilor prezentului articol, se poate considera, potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti, că fondarea societăţii nu a avut loc. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea considerării că fondarea societăţii nu a avut loc îl are orice fondator sau acţionar al societăţii.

 (7) În cazul înfiinţării societăţii ca rezultat al reorganizării unei societăţi comerciale, temei pentru înfiinţarea acesteia este hotărîrea de reorganizare aprobată de organul de conducere competent.

Capitolul 5. ÎNREGISTRAREA
Articolul 35. Înregistrarea societăţii şi a patrimoniului ei
(1) Societatea este supusă înregistrării de stat în modul stabilit de legislaţie.

 (2) Societatea se consideră înfiinţată (obţine drepturi de persoană juridică) la data înregistrării ei de stat.

 (3) Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat, este obligată să înregistreze bunurile mobiliare şi imobiliare predate de fondatori, ce se supun înregistrării în conformitate cu legislaţia.

Articolul 36. Înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii. Efectuarea primelor înscrieri în conturile şi registrele Depozitarului central
(1) Pentru înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea sa, societatea este obligată să prezinte Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare următoarele documente:

 a) cererea de înregistrare a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii;

 b) actele de constituire ale emitentului în original sau copiile acestora autentificate de notar sau de organul înregistrării de stat, inclusiv procesul-verbal al adunării fondatorilor, autentificat în conformitate cu prevederile legislaţiei;

 c) lista subscriitorilor la acţiuni (fondatorilor), în două exemplare. Această listă va include numele (denumirea) şi datele de identificare ale subscriitorilor, numărul de acţiuni subscrise şi sumele depuse în contul achitării lor;

 d) confirmarea bancară a depunerii mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii;

 e) în cazul existenţei aporturilor nebăneşti - actul de predare-primire către societate a aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor subscrise, decizia adunării de constituire privind aprobarea valorii aporturilor nebăneşti şi copia raportului întreprinderii de evaluare care a efectuat estimarea valorii de piaţă a acestor aporturi, care nu este persoană afiliată a societăţii, cu excepţia cazurilor prevăzute la lit. f);

 f) în cazul în care societatea este constituită în urma reorganizării prin transformare a persoanei juridice – hotărîrea de reorganizare, bilanţul de reorganizare şi actul de primire-predare, aprobate de organul de conducere competent;

 g) documentele ce confirmă înregistrarea, după societatea înfiinţată, a bunurilor mobiliare şi imobiliare, predate de către fondatori în calitate de aport pentru formarea capitalului social şi care se supun înregistrării în conformitate cu legislaţia;

 h) copia raportului financiar la ultima dată de gestiune, dacă data înregistrării de stat este precedată de perioada de gestiune;

 i) copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei în mărimea stabilită de Legea privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

 (2) Documentele prevăzute la alin.(1) vor fi prezentate în termen de 15 zile de la data:

 a) înregistrării de stat a societăţii, dacă contractul de societate nu prevede depunerea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor; sau

 b) îndeplinirii cerinţelor prevăzute la art.35 alin.(3).

 (3) Neexecutarea dispoziţiilor alin.(1) constituie temei pentru dizolvarea societăţii potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea dizolvării societăţii îl are orice fondator al ei.

 (4) Înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii se efectuează în modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare în termen de 5 zile lucrătoare de la data prezentării documentelor necesare şi cuprinde:

 a) recunoaşterea valabilităţii subscrierii la acţiuni;

 b) efectuarea înscrierii respective în Registrul emitenţilor de valori mobiliare.

 (5) În cazul constatării unor inexactităţi în documentele depuse, Comisia Naţională a Pieţei Financiare notifică despre acest fapt societatea cu cel puţin 2 zile lucrătoare înainte de expirarea termenului prevăzut la alin.(4), cu indicarea modului de înlăturare a inexactităţilor constatate.

 (6) Societatea, în termen de 15 zile de la data înregistrării acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, este obligată să prezinte Depozitarului central documentele necesare pentru efectuarea primelor înscrieri.

 (7) Primele înscrieri în conturile şi registrele Depozitarului central se fac în temeiul deciziei Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare cu privire la înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii şi al listei subscriitorilor de acţiuni.

Titlul III. CAPITALUL, PROFITUL, DIVIDENDELE
Capitolul 6. CAPITALUL SOCIETĂŢII
Articolul 37. Activele nete
(1) Active nete ale societăţii sînt activele scutite de obligaţiile (datoriile) societăţii.

 (2) Sursă a activelor nete este capitalul propriu al societăţii, constituit din capitalul social, capitalul suplimentar şi capitalul de rezervă, din profitul nedistribuit, precum şi din alte mijloace prevăzute de legislaţie.

 (3) Activele nete se calculează potrivit valorii de inventar (iniţiale), iar în cazurile prevăzute de legislaţie, potrivit valorii curente de piaţă.

 (4) Modul de determinare a valorii activelor nete (capitalului propriu) ale societăţii, precum şi de reflectare a lor în rapoartele financiare, se stabileşte de legislaţie.

 (5) Valoarea activelor nete ale societăţii nu poate fi mai mică decît mărimea capitalului ei social.

 (6) Dacă, la expirarea a 3 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an financiar, valoarea activelor nete ale societăţii, potrivit ultimelor situații financiare ale societății, va fi mai mică decît mărimea capitalului social, orice acţionar al societăţii este în drept să ceară adunării generale anuale a acţionarilor adoptarea uneia din următoarele hotărîri:

 a) cu privire la reducerea capitalului social;

 b) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii societăţii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de statutul societăţii;

 c) cu privire la dizolvarea societăţii;

 d) cu privire la transformarea societăţii în altă formă juridică de organizare.

 (7) Propunerile privind includerea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor a chestiunilor prevăzute la alin.(6) se înaintează în conformitate cu prevederile art. 50 alin. (3).

 (8) Dacă, la expirarea a 3 ani financiari consecutivi, cu excepția primului an financiar, valoarea activelor nete s-a redus cu mai mult de jumătate din mărimea capitalului social conform ultimelor situații financiare, organul de conducere competent al societății este obligat să includă chestiunea în ordinea de zi a adunării generale a acționarilor în scopul adoptării uneia dintre hotărârile menționate la alin. (6).

 (9) În cazul în care, potrivit ultimelor situații financiare, valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decît mărimea capitalului social, cu excepţia cazului cînd valoarea activelor nete este negativă, societatea este în drept să emită suplimentar numai acţiuni prin emisiune închisă.

 (10) Societatea ale cărei active nete, conform ultimelor situații financiare, au valoare negativă este obligată să publice un aviz în acest sens în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi nu are dreptul să emită valori mobiliare.

 (11) Neexecutarea dispoziţiilor alin.(6) şi (8) constituie temei pentru dizolvarea societăţii potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea dizolvării societăţii îl are orice acţionar al acesteia.

Articolul 38. Capitalul social
(1) Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.

 (2) Capitalul social al societății nu poate fi mai mic de 600000 de lei.

 (3) Capitalul social se constituie din valoarea aporturilor primite în contul achitării acţiunilor şi va fi egal cu suma valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate, dacă aceasta a fost stabilită.

 (4) Dacă valoarea aporturilor efectuate în contul plăţii acţiunilor depăşeşte valoarea nominală (fixată) a acţiunilor plasate, această depăşire constituie capitalul suplimentar al societăţii, care poate fi utilizat numai pentru majorarea capitalului social al societăţii.

 (5) Dacă societatea a plasat acţiuni a căror valoare nominală (fixată) nu a fost stabilită, capitalul social va fi egal cu valoarea sumară a aporturilor depuse în contul plăţii acţiunilor.

 (6) Mărimea capitalului social se indică în statut, bilanţ, conturile şi registrele Depozitarului central şi pe foaia cu antet ale societăţii.

Articolul 39. Aporturi la capitalul social
(1) Felurile aporturilor la capitalul social al societăţii se stabilesc de prezenta lege, de contractul de societate sau de hotărîrea privind emiterea suplimentară de acţiuni.

 (2) Aporturi la capitalul social pot fi:

 a) mijloace băneşti;

 b) valorile mobiliare plătite în întregime;

 c) alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;

 d) obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori.

 (3) Aporturile nebăneşti la capitalul social pot fi transmise societăţii cu drept de proprietate sau cu drept de folosinţă.

 (4) Obiectele proprietăţii publice ce nu sînt supuse privatizării pot fi transmise societăţii în calitate de aport la capitalul social numai cu drept de folosinţă.

 (5) Valoarea de piaţă a aporturilor nebăneşti transmise societăţii cu drept de folosinţă se determină pornind de la plata pentru folosinţă calculată pe perioada stabilită în documentele de constituire ale societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

 (6) Valoarea de piaţă a aporturilor nebăneşti se aprobă prin hotărîrea adunării constitutive sau a adunării generale a acţionarilor ori prin decizia consiliului societăţii, pornindu-se de la preţurile pieţei organizate publicate la data transmiterii acestor aporturi.

 (7) Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat în statutul societății a modificărilor aferente majorării capitalului social, este obligată să înregistreze, în conformitate cu legislația, drepturile de proprietate asupra bunurilor mobiliare și imobiliare transmise de subscriitori.

 (8) Valoarea de piață a aportului nebănesc se aprobă în temeiul raportului întreprinderii de evaluare, întocmit în conformitate cu prevederile legislației în vigoare, care nu este persoană afiliată societății, fondatorilor sau acționarilor societății. Data întocmirii raportului de evaluare nu poate preceda cu mai mult de 6 luni data adoptării de către adunarea generală sau consiliul societății, potrivit prevederilor statutului, a valorii de piață a aporturilor nebănești.

 (9) Raportul indicat la alin. (8) va conține cel puțin descrierea fiecăreia dintre activele care formează aportul, metoda de evaluare utilizată, va menționa dacă valoarea aportului, obținută ca rezultat al evaluării, acoperă cel puțin valoarea acțiunilor subscrise pentru acest aport și, dacă este cazul, va conține și valoarea capitalului suplimentar obținut pentru acțiunile subscrise cu acest aport.

 (10) În cazul prelungirii dreptului de folosinţă a aporturilor nebăneşti, cesionat societăţii, societatea este obligată să elibereze suplimentar acţiuni proprietarului acestor aporturi în modul prevăzut de documentele de constituire sau de hotărîrea adunării generale a acţionarilor societăţii.

 (11) În cazul încetării înainte de termen a dreptului de folosinţă a aporturilor nebăneşti, cesionat societăţii, acţionarul este obligat să restituie societăţii dividendele şi acţiunile primite în plus, în modul prevăzut de documentele de constituire sau de hotărîrea adunării generale a acţionarilor societăţii.

 (12) Modificarea, în conformitate cu legislaţia, a valorii de inventar a patrimoniului societăţii, inclusiv a celui depus în calitate de aport la capitalul social, nu constituie temei pentru modificarea mărimii capitalului social şi a cotelor acţionarilor în el dacă legislaţia, statutul societăţii, hotărîrea adunării generale a acţionarilor nu prevăd altfel. Pentru societăţile pe acţiuni aflate în proces de reorganizare în conformitate cu Legea insolvabilităţii nr.149 din 29 iunie 2012, modificarea capitalului social se efectuează în temeiul planului de reorganizare a societăţii.

 (13) Aporturi la capitalul social nu pot fi:

 a) evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru înfiinţarea societăţii, precum şi oricare angajament de prestare a activităţii de muncă sau de servicii de către acționari sau alte persoane;

 b) obligaţiile (datoriile) fondatorilor, acţionarilor societăţii şi ale altor persoane;

 c) bunurile mobiliare şi imobiliare neînregistrate, inclusiv produsele activităţii intelectuale, supuse înregistrării în conformitate cu legislaţia;

 d) bunurile aparţinînd achizitorului de acţiuni cu drept de administrare economică sau gestionare operativă, fără acordul proprietarului acestor bunuri;

 e) bunurile destinate consumului curent al populaţiei civile, bunurile a căror circulaţie este interzisă ori limitată de actele legislative.

Articolul 40. Procedura de modificare a capitalului social
(1) Capitalul social al societăţii poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui, în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia privind piaţa de capital şi cu statutul societăţii.

 (2) Hotărîrea de modificare a capitalului social se ia de adunarea generală a acţionarilor. Hotărârea adunării generale cu privire la modificarea capitalului social în situația în care există mai multe clase de acțiuni este valabilă numai în cazul existenței unei hotărâri a acționarilor de fiecare clasă, luată separat pentru fiecare clasă cu votul a cel puțin două treimi din acțiunile acestei clase, sub condiția respectării cerințelor cu privire la cvorum pentru clasa de acțiuni pentru care se ia hotărârea.

 (3) Hotărîrea de modificare a capitalului social va conţine motivele, modul şi volumul modificării capitalului social, precum şi datele despre numărul de acţiuni plasate sau anulate ale societăţii şi valoarea lor nominală (fixată), dacă aceasta este stabilită.

 (4) Modificarea capitalului social, precum şi a claselor, numărului şi valorii nominale a acţiunilor plasate, se reflectă în statutul societăţii şi se înregistrează în modul prevăzut de prezenta lege şi de alte acte legislative.

 (5) Societatea este obligată să înregistreze la Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în modul stabilit de actele normative ale acesteia, totalurile emiterii suplimentare de acţiuni sau anularea acţiunilor de tezaur. Fără înregistrarea menţionată, înregistrarea modificării capitalului social al societăţii nu se admite.

 (6) Modificarea înregistrată a capitalului social se va reflecta în bilanţ, în conturile şi registrele Depozitarului central şi pe foaia cu antet ale societăţii.

Articolul 41. Mărirea capitalului social
(1) Capitalul social al societăţii poate fi mărit prin:

 a) mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

 b) plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare.

 (2) La majorarea valorii nominale a acţiunilor, cota deţinătorilor acestora va rămîne neschimbată.

 (3) Surse ale măririi capitalului social pot fi:

 a) capitalul propriu al societăţii în limita părţii ce depăşeşte capitalul ei social; şi/sau

 b) aporturile primite de la achizitorii de acţiuni.

 (4) Mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate se efectuează în proporţie egală pentru toate acţiunile societăţii, dacă statutul nu prevede că această mărire a valorii se extinde asupra acţiunilor de o clasă sau de cîteva clase.

 (5) Hotărârea cu privire la majorarea capitalului social va fi publicată în modul prevăzut de legislația privind piața de capital și de actele normative ale Comisiei Naționale a Pieței Financiare, după cum urmează:

 a) în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei – pentru entitățile de interes public și cele ale căror valori mobiliare sunt admise în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare;

 b) în termen de 15 zile de la data adoptării ei – pentru alte societăți decât cele enunțate la lit. a).

Articolul 42. Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare
(1) Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare se efectuează în corespundere cu prezenta lege, cu legislaţia privind piaţa de capital, cu statutul societăţii şi cu decizia de emitere suplimentară de acţiuni.

 (2) Emiterea suplimentară de acţiuni se efectuează după înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii.

 (3) Condiţiile emiterii suplimentare de acţiuni, inclusiv costul plasării lor, vor fi aceleaşi pentru toţi achizitorii de acţiuni. Costul plasării acţiunilor de aceeaşi clasă va fi nu mai mic decît valoarea nominală sau valoarea fixată a acestora.

 (4) Societatea pe acţiuni are dreptul să emită acţiuni prin emisiune închisă sau publică.

 (5) Societatea nu este în drept să subscrie direct sau indirect propriile acțiuni, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

 (6) Acţiunile emisiunii suplimentare plătite în întregime cu activele nete (capitalul propriu) ale societăţii se repartizează între acţionarii societăţii fără plată, în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin.

 (7) Înscrierile privind emisiunea suplimentară de acţiuni se fac în conturile şi registrele Depozitarului central în baza certificatului de valori mobiliare, eliberat de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi a listei subscriitorilor de acţiuni din emisiunea respectivă.

Articolul 43. Reducerea capitalului social
(1) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:

 a) reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

 b) anularea acţiunilor de tezaur.

 (2) Reducerea capitalului social sub limita stabilită la art.38 alin.(2) nu se admite.

 (3) Avizul despre ţinerea adunării generale a acţionarilor la care se va examina chestiunea privind reducerea capitalului social, publicat sau expediat acționarilor, pe lîngă datele prevăzute la art. 53 alin. (6), va cuprinde și scopul și modul de realizare a reducerii.

 (4) Hotărîrea cu privire la reducerea capitalului social va fi publicată de societate în termen de 15 zile de la data luării ei, în modul stabilit de statutul societății.

 (5) Creditorii societăţii, în termen de o lună de la data publicării hotărîrii cu privire la reducerea capitalului social, au dreptul să ceară de la societate la alegerea acesteia:

 a) acordarea de cauţiuni sau garantarea obligaţiilor asumate de ea; sau

 b) executarea înainte de termen sau încetarea înainte de termen a obligaţiilor societăţii şi repararea prejudiciilor cauzate de aceasta.

 (6) În cazul lipsei cerinţelor faţă de societate din partea creditorilor, hotărîrea de reducere a capitalului social intră în vigoare după 30 de zile de la data publicării. În cazul existenţei cerinţelor menţionate la alin.(5), hotărîrea de reducere a capitalului social intră în vigoare după satisfacerea acestora.

 (7) Dacă adunarea generală a acţionarilor a luat hotărîrea de a plăti acţionarilor o parte din activele nete ale societăţii din motivul reducerii capitalului ei social, această plată se efectuează numai după înregistrarea modificărilor respective în statutul societăţii, cu excepţia cazurilor prevăzute la art.14 din Legea nr.121-XVI din 4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, cînd plata se efectuează după adoptarea hotărîrii respective de către adunarea generală a acţionarilor.

 (8) Pentru înregistrarea în Registrul emitenţilor de valori mobiliare a modificărilor ce ţin de reducerea capitalului social în conformitate cu alin.(1), societatea este obligată să prezinte Comisei Naţionale a Pieţei Financiare următoarele documente:

 a) cererea de înregistrare a modificărilor;

 b) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, cu toate anexele prevăzute la art.63 alin.(3);

 c) copia avizului privind reducerea capitalului social, publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova;

 d) confirmarea lipsei, satisfacerii sau acordării de garanţii satisfacerii cerinţelor creditorilor;

 e) extrasul din contul emitentului privind existenţa acţiunilor de tezaur, eliberat de Depozitarul central (în cazul prevăzut la alin.(1) lit.b));

 f) originalul (originalele) Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

 g) autorizaţia organului central specializat care efectuează gestionarea pachetului de acţiuni ale statului în capitalul social al emitentului, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

 h) ultimele situații financiare;

 i) copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei în mărimea stabilită de Legea privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

Articolul 44. Capitalul de rezervă
(1) Societatea formează un capital de rezervă, a cărui mărime va fi stabilită de statut şi va constitui nu mai puţin de 10% din capitalul social al societăţii.

 (2) Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net pînă la atingerea mărimii prevăzute de statutul societăţii. Volumul defalcărilor se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al societăţii.

 (3) Capitalul de rezervă trebuie să fie plasat în active cu lichiditate înaltă, care ar asigura folosirea lui în orice moment.

 (4) Capitalul de rezervă poate fi folosit doar pentru acoperirea pierderilor societăţii şi/sau la majorarea capitalului ei social.

Capitolul 7. PROFITUL SOCIETĂŢII ŞI DIVIDENDELE
Articolul 45. Profitul (pierderile) societăţii
(1) Profitul (pierderile) societăţii se stabileşte în conformitate cu prevederile legislaţiei.

 (2) Profitul net se formează după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămîne la dispoziţia societăţii.

 (3) Profitul net poate fi utilizat pentru:

 a) acoperirea pierderilor din anii precedenţi;

 b) formarea capitalului de rezervă;

 c) formarea, conform prevederilor statutului, a fondurilor pentru răscumpărarea acțiunilor prevăzute la art.78 din care nu pot fi plătite dividende;

 d) plata recompenselor către membrii consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori;

 e) investirea în vederea dezvoltării producţiei;

 f) plata dividendelor; precum şi pentru

 g) alte scopuri, în corespundere cu legislaţia şi cu statutul societăţii.

 (4) Decizia de repartizare a profitului net în cursul anului financiar se ia de consiliul societăţii, în baza normativelor de repartizare aprobate de adunarea generală a acţionarilor, iar hotărîrea de repartizare a profitului net anual se ia de adunarea generală anuală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.

Articolul 46. Dividendele
(1) Cota-parte din profitul net al societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin, constituie dividend.

 (2) Societatea are dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în circulaţie. Plata dividendelor intermediare se efectuează în temeiul situațiilor financiare interimare (trimestriale, semestriale) elaborate în acest scop, din care să rezulte că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente.

 (3) Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.

 (4) Obligaţiile societăţii referitoare la plata dividendelor apar la data anunţării hotărîrii cu privire la plata lor.

 (5) Societatea nu este în drept să ia hotărîre cu privire la plata dividendelor:

 a) până la achiziționarea/răscumpărarea acțiunilor plasate în conformitate cu art. 77 alin. (8) și cu art. 78;

 b) dacă, la data luării hotărîrii cu privire la plata dividendelor, societatea este insolvabilă sau plata dividendelor va duce la insolvabilitatea ei;

 c) dacă valoarea activelor nete, conform situațiilor financiare elaborate la data adoptării respectivei hotărâri, este mai mică decît capitalul ei social sau va deveni mai mică în urma plăţii dividendelor;

 d) pe acţiunile ordinare dacă nu s-a hotărît cu privire la plata dividendelor pe acţiunile preferenţiale;

 e) pe orice acţiuni, dacă nu s-a efectuat plata dobînzii scadente la obligaţiuni.

 (6) Cuantumul dividendelor anuale/intermediare plătite acționarilor nu poate depăși cuantumul profitului net de la sfârșitul perioadei de gestiune plus profitul nerepartizat al anilor precedenți, minus orice pierdere a anilor precedenți și minus sumele depuse în rezerve în conformitate cu prezenta lege și statutul societății.

Articolul 47. Plata dividendelor
(1) Decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de consiliul societăţii, iar hotărîrea cu privire la plata dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea consiliului societăţii.

 (2) În hotărîrea cu privire la plata dividendelor se va indica:

 a) data la care este întocmită lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende;

 b) cuantumul dividendelor pe o acţiune de fiecare clasă aflată în circulaţie;

 c) forma şi termenul de plată a dividendelor.

 (3) Pentru fiecare plată a dividendelor, consiliul societăţii asigură întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să primească dividende.

 (4) În lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende intermediare vor fi înscrişi acţionarii şi custozii acţiunilor înregistraţi în conturile şi registrele Depozitarului central cel mai tîrziu cu 15 zile pînă la luarea hotărîrii cu privire la plata dividendelor intermediare, iar în lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende anuale vor fi înscrişi acţionarii şi custozii acţiunilor înregistraţi în conturile şi registrele Depozitarului central la data fixată de consiliul societăţii în conformitate cu art.52 alin.(2) şi (4).

 (5) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să aprobe dividendele anuale în cuantum nu mai mic decît dividendele intermediare plătite.

 (6) Mărimea dividendelor anunţate pe fiecare acţiune de aceeaşi clasă trebuie să fie egală, indiferent de termenul plasării acţiunilor.

 (7) Dividendele se plătesc cu mijloace băneşti, iar în cazurile prevăzute de statutul societăţii, se plătesc cu acţiuni de tezaur sau acţiuni ale emisiei suplimentare sau cu alte bunuri destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie nu este interzisă sau limitată de actele legislative.

 (8) Pentru plata dividendelor fixate pe acţiunile preferenţiale poate fi constituit un fond special din contul defalcărilor din profitul net al societăţii.

 (9) Dividendele pe acţiunile de aceeaşi clasă pot fi plătite cu acţiuni de altă clasă numai în temeiul hotărîrilor luate în modul prevăzut la art.21 alin.(10).

 (10) Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de organul care a luat decizia de plată în conformitate cu statutul societăţii, însă nu poate fi mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor, cu excepţia cazurilor prevăzute la alineatul (11).

 (11) Societăţile pe acţiuni al căror capital social cuprinde şi o cotă a proprietăţii publice transferă la bugetul respectiv, pînă la 30 iunie inclusiv a anului imediat următor anului de gestiune, dividendele plătite cu mijloace băneşti, calculate în funcţie de rezultatele activităţii din anul de gestiune, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor şi în conformitate cu structura capitalului social. În acelaşi termen, raportul privind dividendele calculate în funcţie de rezultatele activităţii societăţii pe acţiuni se prezintă Serviciului Fiscal de Stat. În caz de neachitare în termen la buget a dividendelor aferente cotei proprietăţii publice în capitalul social al societăţii pe acţiuni, Serviciul Fiscal de Stat va aplica majorarea de întîrziere, precum şi executarea silită a obligaţiilor neonorate în termen, conform titlului V al Codului fiscal.

 (12) Darea de seamă privind dividendele aferente cotei proprietăţii publice în capitalul social al societăţii pe acţiuni se prezintă utilizînd, în mod obligatoriu, metode automatizate de raportare electronică, în condiţiile stipulate la art.187 alin.(2-1) din Codul fiscal.

 (13) Decizia cu privire la plata dividendelor va fi publicată în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, în organul de presă prevăzut de statutul societăţii. Decizia cu privire la plata dividendelor de către societatea la care circulaţia valorilor mobiliare emise este în corespundere cu prevederile art. 12 alin. (9) va fi adusă la cunoştinţă fiecărui acţionar în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, de asemenea poate fi publicată conform hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

 (14) Dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui în decurs de 3 ani de la data dezvăluirii informației conform alin. (13) se trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate de acţionar.

 (15) Dividendele plătite cu încălcarea dispozițiilor art. 46 alin. (2), (5) și (6) se restituie societății.

Titlul IV. ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII
Capitolul 8. ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Articolul 48. Adunarea generală a acţionarilor şi atribuţiile ei
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii şi se ţine cel puţin o dată pe an.

 (2) Hotărîrile adunării generale a acţionarilor în problemele ce ţin de atribuţiile ei sînt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii societăţii. În cazul în care numărul acţionarilor societăţii nu este mai mare de unu, hotărîrea adunării generale a acţionarilor se consideră hotărîrea unipersonală luată de acest acţionar.

 (3) Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:

 a) aprobă statutul societăţii în redacţie nouă sau modificările şi completările operate în statut, inclusiv cele ce ţin de schimbarea claselor şi numărului de acţiuni, de convertirea, consolidarea sau fracţionarea acţiunilor societăţii, cu excepţia modificărilor şi completărilor prevăzute la art.64 alin.(2) lit.f);

 b) aprobă codul guvernării corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;

 c) hotărăşte cu privire la modificarea capitalului social;

 d) modul de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, prevăzute la art.91 alin.(1);

 e) aprobă regulamentul consiliului societăţii, alege membrii lui şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor consiliului societăţii;

 f) aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor comisiei de cenzori;

 g) confirmă entitatea de audit pentru efectuarea auditului obligatoriu ordinar şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor ei;

 h) hotărăşte cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.82 alin.(2) şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii, conform ultimelor situații financiare;

 i) hotărăşte cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile;

 j) examinează darea de seamă financiară anuală a societăţii, aprobă darea de seamă anuală a consiliului societăţii şi darea de seamă anuală a comisiei de cenzori;

 k) aprobă normativele de repartizare a profitului net a societăţii;

 l) hotărăşte cu privire la repartizarea profitului net anual, inclusiv plata dividendelor anuale, sau la acoperirea pierderilor societăţii;

 m) hotărăşte înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;

 n) hotărăşte cu privire la reorganizarea sau dizolvarea societăţii;

 o) aprobă actul de predare-primire, bilanţul de divizare, bilanţul consolidat sau bilanţul de lichidare al societăţii;

 p) adoptă hotărârea de ținere a adunării generale prin mijloace electronice, conform art. 54.

 (4) Adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul societăţii nu prevede altfel, de asemenea aprobă:

 a) direcţiile prioritare ale activităţii societăţii;

 b) modul de prezentare acţionarilor a materialelor de pe ordinea de zi a adunării generale pentru a se lua cunoştinţă de ele;

 c) regulamentul organului executiv al societăţii şi deciziile privind alegerea organului executiv şi numirea conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lui, remuneraţiei şi compensaţiilor, privind tragerea lui la răspundere sau eliberarea de răspundere;

 d) dările de seamă trimestriale ale organului executiv al societăţii;

 e) hotărîrile privind deschiderea, transformarea sau dizolvarea filialelor şi reprezentanţelor, privind numirea şi eliberarea din funcţie a conducătorilor lor, precum şi modificările şi completările operate în statut în legătură cu aceasta.

 (5) Chestiunile prevăzute la alin.(3) nu pot fi transmise spre examinare altor organe de conducere ale societăţii, iar chestiunile prevăzute la alin.(4) pot fi transmise spre examinare numai consiliului societăţii în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

 (6) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să decidă cu privire la chestiunile care, potrivit prezentei legi sau statutului societăţii, ţin de atribuţiile consiliului societăţii.

 (7) Dacă alte organe de conducere ale societăţii nu pot soluţiona o chestiune ce ţine de atribuţiile lor, ele sînt în drept să ceară adunării generale a acţionarilor soluţionarea acestei chestiuni.

 (8) Instanţa de judecată nu este în drept să interzică sau să amîne desfăşurarea adunării generale a acţionarilor.

 (9) Adunarea generală a acţionarilor se desfăşoară pe teritoriul Republicii Moldova, dacă statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale nu prevede altfel. Desfăşurarea adunării generale în afara teritoriului Republicii Moldova se aprobă unanim de către acţionarii ce reprezintă întregul capital social al societăţii.

Articolul 49. Formele şi termenele de ţinere a adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau extraordinară.

 (2) Adunarea generală a acționarilor se ține în una din următoarele forme:

 a) cu prezența acționarilor;

 b) prin corespondență;

 c) prin mijloace electronice;

 d) mixtă, prin îmbinarea formelor stabilite la lit. a)–c).

 (3) Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine nu mai devreme de o lună şi nu mai tîrziu de două luni de la data primirii de către Biroul Național de Statistică a dării raportului financiar anual al societăţii. Societatea cu un număr de acţionari mai mare de 5000 este obligată să ţină adunări generale regionale dacă la două adunări anterioare n-a fost întrunit cvorumul prevăzut de prezenta lege. Ordinea de zi a acestor adunări va fi identică cu ordinea de zi a adunării ordinare anuale sau a celei extraordinare care nu a avut loc.

 (4) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se ţin în temeiul prevăzut de prezenta lege, de statutul societăţii sau de adunarea generală.

 (5) Termenul de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor se stabileşte prin decizia consiliului societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de către societate a cererii de a ţine o astfel de adunare, cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 65 alin. (12) și art. 70 alin. (7).

Articolul 50. Întocmirea ordinii de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor
(1) Ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor, lista candidaţilor în organele de conducere ale societăţii se întocmesc de consiliul societăţii sau de către organul executiv în temeiul art.51 alin.(2), ţinîndu-se cont, în mod obligatoriu, de cererile acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, precum şi de cererile acţionarilor prevăzute la art.37 alin.(6).

(2) Acționarii menționați la alin. (1) sunt în drept să prezinte:

a) pînă la data de 20 ianuarie a anului următor celui gestionar cerere cu privire la înscrierea de chestiuni în ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale;

b) nu mai tîrziu de 20 de zile pînă la data ţinerii adunării generale ordinare anuale cerere cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori.

(3) Chestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor vor fi formulate în scris, indicându-se numele şi prenumele (denumirile) acționarilor care propun chestiunea, precum şi clasele şi numărul de acțiuni care le aparțin. Fiecare punct înaintat va fi, în mod obligatoriu, însoțit de o justificare și de un proiect de hotărâre propus spre adoptare adunării generale.

(4) Acționarii sunt în drept să-și exercite drepturile indicate în prezentul articol prin prezentarea nemijlocit societății a documentelor relevante, inclusiv prin corespondența cu predare atestată sau curierat ori prin mijloace electronice.

(5) În cazul prezentării cererii de înscriere a candidaţilor în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la adunarea generală a acţionarilor, inclusiv în cazul propunerii candidaturii proprii, se indică numele şi prenumele candidaţilor, datele privind studiile, locul de muncă şi funcţia deţinută în ultimii 5 ani de activitate, orice conflicte de interese existente, calitatea de membru al consiliului altor societăţi, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin, precum şi numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care au prezentat cererea, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin. La această cerere se anexează acordul în scris al fiecărui candidat care va include declaraţia, pe propria răspundere, că el nu cade sub incidenţa restricţiilor prevăzute la art.65 alin.(4) și la art. 70 alin. (5), precum şi confirmarea că persoanele care au semnat cererea deţin, singure sau împreună, cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii.

(6) Cererea menţionată la alin.(2) va fi semnată de toate persoanele care au prezentat-o.

(7) Consiliul societăţii este obligat să examineze cererile acţionarilor primite pînă la data de 20 ianuarie, să decidă cu privire la satisfacerea lor sau la refuzul de a le satisface şi să expedieze acţionarilor decizia luată cel mai tîrziu pînă la data de 10 februarie a anului următor celui gestionar.

(8) Şedinţa consiliului societăţii, la care se examinează cererile acţionarilor cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori şi se aprobă listele candidaţilor pentru funcţiile de membri ai acestor organe ale societăţii, se ţine nu mai tîrziu de 15 zile pînă la data ţinerii adunării generale ordinare anuale a acţionarilor. Decizia luată cu privire la satisfacerea cererilor acţionarilor sau la refuzul de a le satisface se expediază acţionarilor în termen de cel mult 3 zile de la data luării ei.

(9) Consiliul societăţii nu este în drept să modifice formulările chestiunilor propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

(10) Numărul total de candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului societăţii sau al comisiei de cenzori, inclusiv rezerva lor, înscrişi în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la adunarea generală a acţionarilor, trebuie să depăşească componenţa numerică a acestor organe de conducere.

(11) Rezerva consiliului societăţii şi a comisiei de cenzori se constituie cu scopul de a suplini membrii acestor organe care nu-şi pot exercita funcţiile.

(12) Consiliul societăţii poate decide cu privire la refuzul de a înscrie chestiunea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor sau candidaţii în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la alegerea organelor de conducere ale societăţii, cu indicarea expresă a motivului refuzului, numai în cazurile în care:

a) chestiunea, propusă pentru a fi înscrisă în ordinea de zi a adunării generale, nu ţine de competenţa adunării generale; sau

b) datele prevăzute la alin.(3) şi alin.(5) nu au fost prezentate în volum deplin; sau

c) acţionarii care au făcut propunerea dispun de mai puţin de 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii. Această restricţie nu se referă la acţionarii care au înaintat propuneri în temeiul art.37 alin.(6); sau

d) termenul stabilit la alin.(2) nu a fost respectat.

(13) Eschivarea de la luarea deciziei, precum şi decizia consiliului societăţii cu privire la refuzul de a înscrie chestiunea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor sau candidaţii în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la alegerea organelor de conducere ale societăţii pot fi atacate în organele de conducere ale societăţii şi/sau în justiţie.

(14) Societatea este obligată să răspundă, în termen de cel mult 15 zile de la data primirii, la întrebările privind chestiunile de pe ordinea de zi a adunării generale adresate de acționari, cu excepția cazurilor în care aceste întrebări se referă la documente sau informații ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial. Plasarea răspunsului pe pagina web oficială a societății, în format întrebare-răspuns, este echivalentă cu remiterea răspunsului către acționar, cu condiția că nu se solicită expres un răspuns în scris și plasarea se face în termen de cel mult 15 zile de la data primirii întrebării. Societatea este în drept să ofere un singur răspuns pentru întrebările cu același conținut primite (recepționate) de la diferiți acționari.

Articolul 51. Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul deciziei consiliului societăţii.

 (2) În cazul în care consiliul societăţii nu a aprobat decizia cu privire la ţinerea adunării generale ordinare anuale sau nu a asigurat ţinerea ei în termenul indicat la art.49 alin.(3), aceasta se convoacă în modul stabilit pentru convocarea ei de consiliul societăţii, la decizia organului executiv al societăţii, luată:

 a) din iniţiativa organului executiv; sau

 b) la cererea comisiei de cenzori a societăţii sau a entităţii de audit, dacă aceasta exercită împuternicirile comisiei de cenzori; sau

 c) la cererea oricărui acţionar; sau

 d) în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti.

 (3) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul deciziei consiliului societăţii sau, în cazul prevăzut la art.68 alin.(3), a organului executiv, luate:

 a) din iniţiativa consiliului societăţii; sau

 b) la cererea comisiei de cenzori a societăţii sau a entităţii de audit, dacă aceasta exercită împuternicirile comisiei de cenzori; sau

 c) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii la data prezentării cererii; sau

 d) în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti.

 (4) În cererea comisiei de cenzori (entităţii de audit) privind convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor vor fi formulate chestiunile ce urmează a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale, indicîndu-se motivele înscrierii lor şi persoanele care au înaintat această cerere. În cazul în care cererea este iniţiată de acţionari, ea va conţine şi datele prevăzute la art.50 alin.(3) şi alin.(5).

 (5) Cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor va fi semnată de toate persoanele care cer convocarea ei.

 (6) În cazul în care nici un organ de conducere al societăţii nu este în posibilitate, în condiţiile legii, să adopte decizii cu privire la convocarea şi desfăşurarea adunării generale anuale a acţionarilor, aceste atribuţii se exercită de către acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi care au convenit asupra convocării acesteia, cheltuielile suportate fiind compensate din contul societăţii.

 (7) În decurs de 15 zile de la data primirii cererii de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor, consiliul societăţii:

 a) va decide cu privire la convocarea adunării generale şi va asigura informarea acţionarilor despre aceasta; sau

 b) va decide cu privire la refuzul de a convoca adunarea generală şi va expedia această decizie persoanelor care cer convocarea ei.

 (8) În decizia cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor se va indica:

 a) organul de conducere care a decis cu privire la convocarea adunării generale sau alte persoane care convoacă adunarea generală conform alin.(11);

 b) data, ora şi locul ţinerii adunării generale, precum şi ora înregistrării participanţilor la ea;

 c) sub ce formă se va ţine adunarea generală;

 d) ordinea de zi;

 e) data la care trebuie să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală;

 f) termenele, ora şi locul familiarizării acţionarilor cu materialele pentru ordinea de zi a adunării generale;

 g) modul şi termenul de comunicare acţionarilor a rezultatului votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă;

 h) modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale;

 i) textul buletinului de vot, dacă se va hotărî că procedura votării la adunarea generală se va efectua cu întrebuinţarea buletinelor;

 j) secretarul societăţii sau membrii comisiei de înregistrare numiţi;

 k) procedura de reprezentare a acționarilor și, după caz, mijloacele prin care societatea poate recepționa informații privind desemnarea reprezentanților prin utilizarea mijloacelor electronice, precum și procedurile care permit exercitarea votului prin corespondență sau prin mijloace electronice – în cazul desfășurării adunării generale prin corespondență, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă;

 l) adresa paginii web oficiale pe care vor fi disponibile informațiile stabilite la art. 55 alin. (3) – în cazul entităților de interes public.

 (9) Consiliul societăţii nu este în drept să modifice forma propusă de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

 (10) Decizia cu privire la refuzul de a convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate fi luată în cazurile în care:

 a) chestiunile propuse spre a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale nu ţin de competenţa ei; sau

 b) nu a fost respectat modul de prezentare a cererilor de convocare a adunării generale, prevăzut la alin.(3)–(5).

 (11) Dacă, în termenul prevăzut la alin.(7), consiliul societăţii nu a luat decizia cu privire la convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor ori a luat decizia cu privire la refuzul de a o convoca, persoanele indicate la alin.(3) lit.b) şi lit.c) sînt în drept:

 a) să convoace adunarea generală în modul stabilit pentru consiliul societăţii; şi/sau

 b) să atace în justiţie eschivarea consiliului societăţii de a lua decizie sau refuzul de a convoca adunarea generală.

 (12) Persoana care ţine registrul acţionarilor societăţii va prezenta persoanelor care convoacă adunarea generală extraordinară potrivit alin.(11) lista acţionarilor care au dreptul să participe la această adunare.

 (13) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de persoanele indicate la alin.(3) lit.b) şi c), cheltuielile pentru pregătirea şi ţinerea adunării generale sînt suportate de aceste persoane.

 (14) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor recunoaşte convocarea acestei adunări întemeiată, cheltuielile menţionate la alin.(13) se compensează din contul societăţii.

 (15) Neconvocarea de către societate timp de 2 ani consecutivi a adunării generale a acţionarilor constituie temei pentru dizolvarea societăţii în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti, cu excepţia cazului suspendării activităţii societăţii în modul prevăzut de legislaţie. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere de dizolvare a societăţii îl are orice acţionar.

Articolul 52. Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor
(1) Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală se întocmeşte de Depozitarul central la data fixată de consiliul societăţii.

 (2) Data la care se întocmeşte lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală nu poate preceda data luării deciziei de convocare a adunării generale a acţionarilor şi nu poate depăşi termenul de 45 de zile înainte de ţinerea ei.

 (3) Lista acţionarilor va cuprinde:

 a) data la care a fost întocmită lista;

 b) numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor, domiciliul (sediul) lor, numărul de identificare personal (numărul de identificare de stat);

 c) datele despre custozii acţiunilor;

 d) clasele şi numărul de acţiuni care aparţin acţionarilor sau custozilor;

 e) numărul total de voturi, numărul de voturi limitate şi numărul de voturi cu care acţionarul va participa la adoptarea hotărîrilor;

 f) semnătura persoanei care a întocmit lista acţionarilor societăţii.

 (4) Lista acţionarilor poate fi modificată numai în cazurile:

 a) restabilirii, potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti, a drepturilor acţionarilor care nu au fost înscrişi în lista dată;

 b) corectării greşelilor comise la întocmirea listei;

 c) înstrăinării acţiunilor de către persoanele înscrise în listă pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 53. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor
(1) În cazul entităţilor de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:

a) se publică pe pagina web a societăţii; şi

b) se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, dacă hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau statutul societăţii nu prevede alt organ de presă.

(2) În cazul societăţilor care nu sînt entităţi de interes public, informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor:

a) se expediază fiecărui acţionar, reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, sub formă de aviz, pe adresa poştală sau electronică ori la numărul de fax indicate în conturile şi registrele Depozitarului central sau ale custodelui; sau

b) se publică în organul de presă prevăzut de statutul societăţii.

(3) Statutul societății menționate la alin. (2) prevede expres fie aplicarea doar a unuia dintre modurile de informare a acționarilor despre ținerea adunării generale a acționarilor, fie aplicarea concomitentă a ambelor moduri de informare.

(4) Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor prin corespondenţă sau sub formă mixtă:

a) se expediază fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau custodelui acţiunilor sub formă de aviz împreună cu buletinul de vot; şi

b) se publică în organul de presă indicat în statutul societăţii, iar în cazul entităților de interes public, și pe propria pagină web oficială.

(5) Societatea este în drept să informeze suplimentar acţionarii despre ţinerea adunării generale.

(6) Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va cuprinde denumirea întreagă şi sediul societăţii, precum şi datele prevăzute la art.51 alin.(8) lit.a) - g) și lit. k)–l).

(7) Termenul de publicare a informației despre ținerea adunării generale a acționarilor și, după caz, de expediere a avizelor fiecărui acționar se stabilește în statutul societății, dar nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale și mai târziu de:

a) 30 de zile înainte de ținerea adunării generale ordinare;

b) 21 de zile înainte de ținerea adunării generale extraordinare a entității de interes public;

c) 15 zile înainte de ținerea adunării generale extraordinare a societății care nu este entitate de interes public.

În termenul stabilit de prezentul alineat vor fi îndeplinite în întregime cerințele alin. (1)–(4).

(8) Prin derogare de la alin. (7) lit. b), termenul de publicare a informației despre ținerea adunării generale nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale și mai târziu de 14 zile înainte de ținerea adunării generale în cazul:

a) convocării adunării generale pentru executarea obligațiilor stabilite de art. 28 alin. (1) lit. c) din Legea nr.171/2012 privind piața de capital;

b) desfășurării adunării generale prin mijloace electronice în conformitate cu art. 54 din prezenta lege.

(9) Custodele acţiunilor, primind avizul despre ţinerea adunării generale a acţionarilor, este obligat, în termen de 3 zile, să înştiinţeze despre aceasta acţionarii sau reprezentanţii lor legali, dacă contractele încheiate cu aceştia nu prevăd altfel, precum şi alţi custozi ai acţiunilor înregistraţi în conturile şi registrele sale.

Articolul 54. Particularități privind ținerea adunării generale prin mijloace electronice
(1) Hotărârea privind ținerea adunării generale prin mijloace electronice se ia de către adunarea generală a acționarilor doar în raport cu adunările ulterioare și pentru o perioadă care să cuprindă cel mult următoarea adunare generală ordinară anuală.

 (2) Participarea la adunarea generală prin mijloace electronice va fi asigurată de societate prin aplicarea uneia sau a mai multora dintre următoarele modalități:

 a) transmisia în timp real a adunării generale;

 b) comunicarea bidirecțională în timp real, care permite acționarilor să se adreseze de la distanță pe parcursul desfășurării adunării generale;

 c) aplicarea unui sistem de vot, altul decât votul prin corespondență, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea de către acționar a unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.

 (3) Societatea care, conform statutului, prevede forma ținerii adunării generale prin mijloace electronice va prevedea și cerințele privind mijloacele electronice utilizate pentru participarea acționarilor la adunarea generală în măsura în care acestea sunt necesare pentru a asigura identificarea acționarilor și a reprezentanților acționarilor, precum și pentru securitatea comunicării electronice.

Articolul 55. Materiale pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor
(1) Societatea este obligată să dea acţionarilor posibilitatea de a lua cunoştinţă de toate materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea ei, prin afişare şi/sau punerea acestora la un loc accesibil, cu desemnarea unei persoane responsabile pentru dezvăluirea informaţiei respective, precum şi în orice alt mod stabilit în statutul societăţii. În ziua ţinerii adunării generale, materialele pentru ordinea de zi se vor expune în locul ţinerii adunării generale a acţionarilor, pînă la închiderea acesteia. Potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor, materialele menţionate pot fi de asemenea expediate fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau custodelui acţiunilor. La cererea oricărui acţionar, societatea îi va prezenta, în termen de o zi, copii ale materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celor prevăzute la alin.(2) lit.a).

 (2) Materialele ce urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul pregătirii adunării generale anuale a acţionarilor sînt:

 a) lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală anuală a acţionarilor, fără a indica datele privind domiciliul acestora și numărul de identificare personal (numărul de identificare de stat);

 b) raportul financiar anual al societăţii, cu toate anexele, înregistrat la organul financiar corespunzător, raportul anual al consiliului societăţii şi raportul anual al comisiei de cenzori a societăţii;

 c) raportul comisiei de cenzori a societăţii şi raportul entităţii de audit, precum şi actele de control şi deciziile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii în anul gestionar;

 d) datele despre candidaţii pentru funcţiile de membru al consiliului societăţii şi de membru al comisiei de cenzori a societăţii;

 e) propunerile pentru modificarea şi completarea statutului societăţii sau proiectul statutului în redacţie nouă, precum şi proiectele altor documente ce urmează a fi aprobate de adunarea generală;

 f) datele despre proporţiile şi preţurile medii ale tranzacţiilor efectuate cu valorile mobiliare ale societăţii pe fiecare lună a anului gestionar.

 (3) De rând cu aplicarea prevederilor alin. (1), entitatea de interes public va plasa pe propria pagină web oficială cel puțin următoarele:

 a) informația despre ținerea adunării generale a acționarilor, dezvăluită public conform art. 53 alin. (1);

 b) numărul total de acțiuni cu drept de vot la data convocării, inclusiv totalul pentru fiecare clasă de acțiuni separate, în cazul în care capitalul societății este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni;

 c) materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acționarilor conform prevederilor alin. (2) și (5), cu excepția celor menționate la alin. (2) lit. a);

 d) proiectul de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al organului executiv al societății pentru fiecare punct din ordinea de zi a adunării generale;

 e) modelul buletinului de vot;

 f) proiectele/propunerile de hotărâre pe chestiunile incluse în ordinea de zi, prezentate de acționari în perioada de la convocare până la data desfășurării adunării generale a acționarilor.

 (4) Entitatea de interes public plasează pe propria pagină web oficială informația stabilită la alin. (3), începând cu cel târziu data dezvăluirii informației despre ținerea adunării generale conform art. 53 alin. (1), și o menține cel puțin până la data ținerii adunării generale. Informația stabilită la alin. (3) lit. f) va fi plasată pe propria pagină web oficială în termen de cel mult 3 zile de la data recepționării de către societate a propunerilor în cauză.

 (5) În conformitate cu statutul societăţii, în lista prevăzută la alin.(2) pot fi incluse materiale suplimentare.

 (6) Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea persoanelor menţionate la art.51 alin.(3) lit.b) şi lit.c), materialele pentru ordinea de zi vor fi prezentate de către aceste persoane.

 (7) Folosirea listei acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor în scopul achiziţionării sau vînzării de acţiuni ale societăţii nu se admite.

Articolul 56. Înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor
(1) Pentru a participa nemijlocit la adunarea generală care se ţine cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, acţionarii societăţii sau reprezentanţii lor, sau custozii acţiunilor sînt obligaţi să se înregistreze contra semnătură la secretarul societăţii sau la comisia de înregistrare. Dovada calității de acționar nu poate fi condiționată decât de cerințe necesare pentru identificarea acționarilor și numai în măsura în care acestea sunt proporționale cu realizarea obiectivului respectiv.

 (2) Participanţii la adunarea generală a acţionarilor societăţii cu un număr mai mare de 50 de acţionari se înregistrează de comisia de înregistrare, care se desemnează de către organul sau de persoanele care au adoptat decizia de convocare a adunării.

 (3) Reprezentantul acţionarului sau custodele acţiunilor este în drept să se înregistreze şi să participe la adunarea generală a acţionarilor numai în baza actului legislativ, procurii, contractului, actului emis de Depozitarul central ori custode sau a actului administrativ.

 (4) Actul de reprezentare la adunarea generală eliberat de acţionari persoane fizice poate fi autentificat de notar sau de administraţia organizaţiei de la locul de muncă, de studii sau de trai al acţionarului, iar pentru pensionari, de organul de asistenţă socială de la locul de trai, cu excepțiile stabilite la alin. (5) și (6).

 (5) În cazul entităților de interes public, înregistrarea acționarilor și a reprezentanților acestora la adunarea generală ținută prin mijloace electronice se poate efectua prin intermediul mijloacelor electronice, iar actele de reprezentare pentru reprezentanții acționarilor se pot acorda în condițiile stabilite la art. 22 alin. (6).

 (6) În cazul entităților care nu sunt de interes public, înregistrarea acționarilor și a reprezentanților acestora la adunarea generală ținută prin mijloace electronice, precum și acordarea actelor de reprezentare pentru reprezentanții acționarilor se pot efectua în modul prevăzut la alin. (5) numai dacă statutul societății permite ținerea adunării generale prin mijloace electronice.

 (7) Dacă persoana înscrisă în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală care s-a hotărît că se va ţine prin corespondenţă sau sub formă mixtă a înstrăinat acţiunile societăţii pînă la ţinerea adunării generale, ea va transmite achizitorului acestor acţiuni buletinul de vot sau copia lui. Această cerinţă se extinde asupra fiecărui caz ulterior de înstrăinare a acţiunilor pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor.

 (8) Depozitarul central este obligat, în cazurile prevăzute la alin.(7), să întocmească lista modificărilor operate în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală în modul prevăzut de legislaţia privind piaţa de capital.

 (9) Lista acţionarilor care participă la adunarea generală va fi semnată de secretarul societăţii ori de membrii comisiei de înregistrare ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori în exerciţiu sau se legalizează de notar şi va fi transmisă comisiei de numărare a voturilor. Secretarul societăţii sau comisia de înregistrare stabileşte prezenţa sau lipsa cvorumului la adunarea generală a acţionarilor şi numără voturile pentru alegerea comisiei de numărare a voturilor.

Articolul 57. Cvorumul şi convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor are cvorum dacă, la momentul încheierii înregistrării, au fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai mult de jumătate din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aflate în circulaţie, sub condiţia că statutul societăţii nu prevede un cvorum mai mare.

 (2) În cazul în care acţionarilor li se expediază buletine de vot, la stabilirea cvorumului şi totalizarea rezultatului votului se ţine cont de voturile exprimate prin buletinele primite de societate la data ţinerii adunării generale a acţionarilor.

 (3) Dacă adunarea generală a acţionarilor nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat. Decizia privind convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor se ia în termen de 10 zile de la data la care a fost fixată iniţial ţinerea adunării generale. Data ţinerii repetate a adunării generale se stabileşte de organul sau persoanele care au adoptat decizia de convocare şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai tîrziu de 60 de zile de la data la care a fost fixată ţinerea primei adunări generale a acţionarilor.

 (4) Despre ţinerea adunării generale convocate repetat acţionarii vor fi informaţi în modul prevăzut la art.53 alin.(1) sau alin.(4), cel mai tîrziu cu 10 zile înainte de ţinerea adunării generale.

 (5) La adunarea generală a acţionarilor convocată repetat au dreptul să participe acţionarii înscrişi în lista acţionarilor care au avut dreptul să participe la convocarea precedentă. Lista modificărilor operate în această listă se întocmeşte în conformitate cu art.56 alin.(8).

 (6) Adunarea generală a acţionarilor convocată repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin o pătrime din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aflate în circulaţie. Societăţile cu un număr de acţionari mai mare de 10000, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor, sînt în drept să desfăşoare adunarea generală a acţionarilor convocată repetat dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin 15% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii.

 (7) Adunarea generală a acționarilor este în drept să examineze și să adopte hotărâri privind majorarea capitalului social și/sau privind reorganizarea societății prin dezmembrare sau fuziune doar în cazul în care la adunare participă acționari care dețin mai mult de jumătate din acțiunile cu drept de vot aflate în circulație ale societății. Prevederile prezentului alineat nu se aplică societăților cu un număr de acționari mai mare de 10000, inclusiv acționari reprezentați de custodele acțiunilor.

 (8) În cazul în care adunarea generală a acţionarilor se convoacă repetat, modificarea ordinii de zi şi a materialelor pentru ordinea de zi nu se admite, cu excepţia modificării listei candidaţilor pentru funcţia de membru al consiliului societăţii sau al comisiei de cenzori conform cererilor înaintate cu cel puţin 20 de zile pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor convocată repetat.

Articolul 58. Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor
(1) Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor se stabileşte de prezenta lege, de statutul societăţii şi de regulamentul adunării generale a acţionarilor, dacă acesta este prevăzut de statutul societăţii.

 (2) Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului societăţii sau de o altă persoană aleasă de adunarea generală.

 (3) Atribuţiile secretarului adunării generale a acţionarilor le exercită secretarul consiliului societăţii sau o altă persoană aleasă (numită) de adunarea generală.

 (4) Adunarea generală a acţionarilor este în drept să modifice şi să completeze ordinea de zi aprobată numai în cazul în care:

 a) toţi acţionarii care deţin acţiuni cu drept de vot sînt prezenţi la adunarea generală şi au votat unanim pentru modificarea şi completarea ordinii de zi; sau

 b) completarea ordinii de zi este condiţionată de tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii şi propunerea privind completarea menţionată a fost adoptată cu majoritatea voturilor reprezentate la adunarea generală;

 c) completarea ordinii de zi este condiţionată de cerinţele acţionarilor înaintate în baza art.37 alin.(6); această completare urmează, în mod obligatoriu, să fie introdusă în ordinea de zi.

 (5) Hotărîrea luată de adunarea generală a acţionarilor contrar cerinţelor prezentei legi, ale altor acte legislative sau ale statutului societăţii poate fi atacată în justiţie de oricare dintre acţionari sau de o altă persoană împuternicită dacă:

 a) acţionarul nu a fost înştiinţat, în modul stabilit de prezenta lege, despre data, ora şi locul ţinerii adunării generale; sau

 b) acţionarul nu a fost admis la adunarea generală fără temei legal; sau

 c) adunarea generală s-a ţinut fără cvorumul necesar; sau

 d) hotărîrea a fost luată asupra unei chestiuni care nu figura în ordinea de zi a adunării generale sau cu încălcarea cotelor de voturi; sau

 e) acţionarul a votat contra luării hotărîrii ce îi lezează drepturile şi interesele legitime; sau

 f) drepturile şi interesele legitime ale acţionarului au fost grav încălcate în alt mod.

 (6) Acţionarul este în drept să atace în justiţie doar hotărîrile adunărilor generale ale acţionarilor desfăşurate ulterior efectuării în conturile şi registrele Depozitarului central a înscrierilor aferente achiziţionării acţiunilor de către acesta.

  (7) Adunarea generală a acţionarilor se desfăşoară, de regulă, doar la data convocării. În cazul în care chestiunile din ordinea de zi ale adunării generale a acţionarilor se transferă de aceasta pentru examinare la o dată ulterioară, este obligatorie respectarea prevederilor prezentei legi privind modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor.

 (8) Adunarea generală a acţionarilor poate avea loc şi fără respectarea procedurilor de convocare numai în cazul în care acţionarii ce reprezintă întreg capitalul social decid unanim ţinerea acesteia.

Articolul 59. Comisia de numărare a voturilor
(1) Dacă la adunarea generală a acţionarilor participă peste 50 de persoane cu drept de vot, se constituie o comisie de numărare a voturilor a cărei componenţă numerică şi nominală se aprobă de adunarea generală.

 (2) Comisia de numărare a voturilor va fi compusă din cel puţin 3 persoane. Din comisia de numărare a voturilor nu pot face parte membrii consiliului societăţii, ai organului executiv şi ai comisiei de cenzori ale societăţii şi nici candidaţii propuşi pentru aceste funcţii.

  (3) Comisia de numărare a voturilor explică ordinea votării, numără voturile, întocmeşte procesul-verbal privind rezultatul votului şi îl anunţă, sigilează buletinele de vot şi le depune la arhiva societăţii.

Articolul 60. Exercitarea dreptului de vot
(1) La adunarea generală a acţionarilor, votul poate fi deschis sau secret. La adunările generale ţinute prin corespondenţă, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă, votul va fi numai deschis.

 (2) Hotărârile adunării generale a acționarilor se adoptă:

 a) cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, în cazul chestiunilor ce țin de competența sa exclusivă, cu excepția cazului prevăzut la lit. c);

 b) prin vot cumulativ, la alegerea consiliului societății conform prevederilor statutului;

 c) cu două treimi din numărul total al acțiunilor cu drept de vot aflate în circulație ale societății, în cazul în care se decide introducerea în statutul unei societăți ale cărei valori mobiliare nu se tranzacționează pe piața reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare a prevederilor privind aplicarea modului de tranzacționare a valorilor mobiliare potrivit art. 12 alin. (9);

 d) cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare, în cazul hotărârilor asupra celorlalte chestiuni examinate la adunarea generală a acționarilor.

 (3) Pentru luarea hotărîrilor asupra unor chestiuni referitoare la activitatea societăţii, statutul acesteia poate prevedea cote mai mari de voturi decît cele stabilite la alin.(2).

 (4) La adunarea generală a acţionarilor, votarea se face după principiul “o acţiune cu drept de vot – un vot”, cu excepţia cazurilor prevăzute de prezenta lege.

 (5) Asupra fiecărei chestiuni puse la vot la adunarea generală, acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot poate vota ori “pentru”, ori “împotrivă.”

 (6) Voturile acţionarilor care nu vor fi exprimate nici în una din variantele de votare prevăzute la alin.(5) se vor considera voturi exprimate “împotrivă”.

 (7) Acţionarul are dreptul să voteze numai cu acel număr de acţiuni care nu depăşeşte limita stabilită de prezenta lege, de legislaţia privind piaţa de capital sau de altă legislaţie.

 (8) Persoanele cu funcţie de răspundere ale societăţii, precum şi reprezentanţii lor, care deţin acţiunile ei şi/sau reprezintă alţi acţionari ai societăţii, sînt în drept să participe la adunarea generală a acţionarilor, în modul prevăzut la art.85 alin.(9) şi (11), cînd la vot se pun următoarele chestiuni:

 a) stabilirea cuantumului retribuţiei muncii acestor persoane cu funcţii de răspundere, remuneraţiilor şi compensărilor lor;

 b) tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a acestor persoane;

 c) alegerea (numirea) membrilor comisiei de cenzori a societăţii.

 (9) Dacă acţionarul a votat împotriva hotărîrii luate, el are dreptul să-şi exprime opinia separată care se va anexa la procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor sau se va reflecta în el.

Articolul 61. Buletinul de vot
(1) Votul la adunarea generală a acţionarilor ţinută prin corespondenţă, prin mijloace electronice şi sub formă mixtă, precum şi votul secret se efectuează cu întrebuinţarea buletinelor.

 (2) Buletinul de vot va cuprinde:

 a) denumirea întreagă a societăţii, sediul ei;

 b) denumirea documentului – “Buletin de vot”;

 c) data, ora şi locul ţinerii adunării generale;

 d) componenţa numerică şi nominală a comisiei de numărare a voturilor în cazurile prevăzute de art. 59 alin. (1) – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă;

 e) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă;

 f) formularea fiecărei chestiuni puse la vot şi succesiunea ei;

 g) datele despre fiecare candidat pentru funcţia de membru al consiliului societăţii şi de membru al comisiei de cenzori, numele şi prenumele acestora;

 h) variantele votului asupra fiecărei chestiuni puse la vot, exprimate prin cuvintele “pentru”, “împotrivă”, cu excepţia votului cumulativ prevăzut la art.65 alin.(6);

 i) modul de completare a buletinului, la votul cumulativ;

 j) numele şi prenumele (denumirea) acţionarului, la votul deschis;

 k) clasele şi numărul acţiunilor cu drept de vot ce aparţin acţionarului sau custodelui acţiunilor;

 l) termenul de restituire a buletinului.

 (3) La completarea buletinului de vot, acţionarul sau reprezentantul lui, sau custodele acţiunilor în dreptul fiecărei chestiuni puse la vot va lăsa doar una din variantele votului prevăzute la alin.(2) lit.h).

 (4) Dacă votul este deschis, buletinul va fi semnat de acţionar sau de reprezentantul lui, sau de custodele acţiunilor. Dacă votul este dat prin corespondenţă, semnătura acţionarului sau reprezentantului lui legal, sau custodelui acţiunilor de pe buletin va fi autentificată în modul prevăzut la art.56 alin.(4).

 (5) La adunările generale desfășurate prin mijloace electronice votul este dat prin intermediul mijloacelor electronice. În acest caz, buletinele de vot se perfectează cu respectarea condițiilor stabilite la art. 22 alin. (6).

 (6) La numărarea voturilor date cu întrebuinţarea buletinelor se iau în considerare voturile exprimate asupra acelor chestiuni, în dreptul cărora votantul a lăsat în buletin numai una din variantele posibile de vot.

 (7) Dacă adunarea generală a acţionarilor se ţine sub formă mixtă, buletinele de vot vor fi prezentate nu mai tîrziu de termenul indicat în buletin sau în timpul votării cu prezenţa acţionarilor.

 (8) Alte cerinţe faţă de buletinul de vot pot fi stabilite de legislaţia privind piaţa de capital sau de regulamentul adunării generale a acţionarilor, dacă acesta este prevăzut de statutul societăţii.

Articolul 62. Procesul-verbal privind rezultatul votului
(1) Rezultatul votului la adunarea generală a acționarilor se înregistrează într-un proces-verbal, care va cuprinde atât numărul total de voturi valabile exprimate „pentru” și „împotriva” fiecărei hotărâri, cât și cota-parte a acestora din numărul total de voturi care au fost reprezentate la adunarea generală, precum și din numărul total de acțiuni cu drept de vot ale societății. Procesul-verbal se semnează de către membrii comisiei de numărare a voturilor şi de către membrii comisiei de cenzori.

 (2) Procesul-verbal privind rezultatul votului se anexează la procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

 (3) Rezultatul votului cu prezenţa acţionarilor sau prin mijloace electronice se anunţă la adunarea generală a acţionarilor.

 (4) Rezultatul votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă se aduce la cunoştinţa acţionarilor printr-un aviz şi/sau prin publicarea informaţiei despre rezultatul votului în modul prevăzut de statutul societății.

 (5) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor intră în vigoare la data anunţării rezultatului votului, dacă prezenta lege, alte acte legislative sau hotărîrea adunării generale nu prevede un termen mai tardiv de intrare a ei în vigoare.

 (6) Suplimentar cerințelor stabilite la alin. (4), entitatea de interes public plasează pe propria pagină web oficială rezultatele votului, conform alin. (1), în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data desfășurării adunării generale.

Articolul 63. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor
(1) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se întocmeşte în termen de până la 10 zile de la închiderea adunării generale, în cel puţin două exemplare. Fiecare exemplar al procesului-verbal va fi semnat de preşedintele şi de secretarul adunării generale ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori în exerciţiu sau se legalizează de notar.

 (2) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va cuprinde:

 a) data, ora şi locul ţinerii adunării generale;

 b) numărul total de acţiuni cu drept de vot ale societăţii;

 c) numărul de voturi care au fost reprezentate la adunarea generală;

 d) numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării generale;

 e) ordinea de zi;

 f) tezele principale ale cuvîntărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelor şi prenumelor vorbitorilor;

 g) rezultatul votului şi hotărîrile luate;

 h) anexele la procesul-verbal.

 (3) La procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se anexează:

 a) decizia consiliului societăţii privind convocarea adunării generale;

 b) lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi care au participat la ea, precum şi documentele sau copiile autentificate ale acestor documente ce confirmă împuternicirile reprezentanţilor acţionarilor;

 c) textul informaţiei despre ţinerea adunării generale aduse la cunoştinţa acţionarilor şi textul buletinului de vot;

 d) materialele pentru ordinea de zi a adunării generale;

 e) procesul-verbal privind rezultatul votului;

 f) textele cuvîntărilor şi opiniile separate ale acţionarilor;

 g) alte documente prevăzute de hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 9. CONSILIUL SOCIETĂŢII
Articolul 64. Consiliul societăţii şi atribuţiile lui
(1) Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.

 (2) Consiliul societăţii, conform prezentei legi şi/sau statutului societăţii, are următoarele atribuţii:

 a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor și, dacă e cazul, execută hotărârea adunării generale a acţionarilor privind desfășurarea adunării prin mijloace electronice conform art. 54, de asemenea decide cu privire la întocmirea listei candidaţilor pentru alegerea organelor de conducere ale societăţii;

 b) aprobă valoarea de piaţă a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii;

 c) decide cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.82 alin.(1) şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce nu depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimelor situații financiare;

 d) încheie contracte cu organizaţia gestionară a societăţii;

 e) aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare;

 f) aprobă darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi modifică în legătură cu aceasta statutul societăţii;

 g) aprobă decizia cu privire la emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor convertibile, precum şi darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;

 h) decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, la folosirea capitalului de rezervă, precum şi a mijloacelor fondurilor speciale ale societăţii;

 i) face, la adunarea generală a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale şi decide cu privire la plata dividendelor intermediare;

 j) decide cu privire la înstrăinarea acţiunilor de tezaur prin expunerea lor la vînzare publică;

 k) aprobă fondul şi/sau normativele de retribuire a muncii salariaţilor societăţii;

 l) decide cu privire la aderarea societăţii la asociaţie sau la o altă uniune;

 m) decide în orice alte probleme prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii.

 (3) Consiliul societăţii cu capital integral sau majoritar de stat ia decizia privind asigurarea bazei tehnico-materiale şi formarea programului de producţie prin aplicarea principiului transparenţei în procesul de efectuare a procedurilor de achiziţie de bunuri, lucrări şi servicii destinate acoperirii necesităţilor.

 (4) La atribuţiile consiliului societăţii se referă de asemenea soluţionarea chestiunilor arătate la art.48 alin.(4), dacă statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale a acţionarilor prevede aceasta.

 (5) Chestiunile ce ţin de competenţa consiliului societăţii nu pot fi transmise spre examinare organului executiv al societăţii, cu excepţia cazului prevăzut la art.68 alin.(3).

 (6) Consiliul societăţii prezintă adunării generale a acţionarilor raportul anual cu privire la activitatea sa şi la funcţionarea societăţii, întocmit în conformitate cu legislaţia privind piaţa de capital, cu statutul societăţii şi cu regulamentul consiliului societăţii, precum şi informaţia privind remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere.

 (7) Împuternicirile consiliului societăţii nu pot fi delegate altei persoane.

 (8) Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile consiliului, cu excepţia celor de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, sînt exercitate de către adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 65. Alegerea consiliului societăţii şi încetarea împuternicirilor lui
(1) Membrii consiliului societăţii se aleg de adunarea generală a acţionarilor pe termenul prevăzut în statut, dar nu mai mare de 4 ani. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori.

 (2) Componenţa numerică a consiliului societăţii se stabileşte în statutul societăţii, în regulamentul consiliului societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3 persoane, iar în cazul societăţilor în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social – nu mai mică de 5 persoane, în care vor fi incluşi şi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor, Ministerului Economiei, Ministerului Infrastructurii și Dezvoltării Regionale şi/sau ai organului abilitat cu administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice. În societatea cu un număr de acţionari mai mare de 100, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor, consiliul societăţii va fi ales prin vot cumulativ şi va fi compus din cel puţin 5 membri. Reprezentanții organului abilitat cu administrarea și deetatizarea proprietății publice nu pot constitui o majoritate în consiliul societății.

  (3) Salariaţii societăţii pot fi aleşi în consiliul societăţii, dar ei nu pot constitui în el majoritatea, cu excepţia cînd aceştia sînt şi acţionari ai societăţii.

 (4) Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana care:

 a) este specificată la art.29 alin.(11). Persoana deja aleasă va fi revocată din funcţie;

 b) este membru a cinci consilii ale altor societăţi înregistrate în Republica Moldova;

 c) este membru al organului executiv al societăţii sau reprezentant al organizaţiei gestionare a societăţii;

 d) este membru al comisiei de cenzori a societăţii date; precum şi

 e) o altă persoană a cărei calitate de membru al consiliului societăţii este limitată de prezenta lege sau de statutul societăţii.

 (5) Persoanele alese în consiliile a mai mult de cinci societăţi pe acţiuni pierd de drept funcţia de membru al consiliului, obţinută prin depăşirea numărului stabilit de lege, în ordinea cronologică a numirilor lor şi vor fi obligate să restituie în folosul societăţii sumele primite pentru exercitarea funcţiilor de membru al consiliului. Reclamaţiile împotriva acestor membri ai consiliului vor putea fi înaintate de către orice acţionar sau de organul de stat competent.

 (6) La efectuarea votului cumulativ, fiecare acţiune cu drept de vot a societăţii va exprima un număr de voturi egal cu numărul total al membrilor consiliului societăţii care se aleg. Acţionarul este în drept:

 a) să dea toate voturile conferite de acţiunile sale unui candidat; sau

 b) să distribuie aceste voturi egal ori în alt mod între cîţiva candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului societăţii. În cazul în care la completarea buletinului de vot cumulativ nu sînt respectate prevederile lit.a) şi b) din prezentul alineat, acesta se consideră nul şi nu va fi luat în considerare la calcularea voturilor.

 (7) În cazul alegerii prin vot cumulativ, se consideră aleşi în consiliul societăţii candidaţii care la adunarea generală a acţionarilor au întrunit cel mai mare număr de voturi. În cazul în care doi sau mai mulţi candidaţi la funcţia de membru al consiliului societăţii obţin acelaşi număr de voturi cumulate, se consideră ales candidatul care a fost votat de un număr mai mare de acţionari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului societăţii pentru situaţia în care doi sau mai mulţi candidaţi obţin acelaşi număr de voturi cumulate exprimate de acelaşi număr de acţionari sînt stabilite de adunarea generală a acţionarilor şi precizate în procesul-verbal al acesteia. La alegerea membrilor consiliului prin vot cumulativ, statutul societății nu poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societății.

 (8) În cazul societăţilor ai căror membri ai consiliului se aleg cu votul a două treimi din voturile reprezentate la adunarea generală a acţionarilor, statutul societăţii poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societăţii pentru completarea componenţei de bază. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea consiliului societăţii. Subrogarea membrilor consiliului societăţii din rezerva aleasă se face în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.

 (9) Prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, împuternicirile oricărui membru al consiliului societăţii pot înceta înainte de termen.

 (10) În cazul în care componenţa consiliului ales prin vot cumulativ se reduce cu cel puţin un membru, la următoarea adunare generală ordinară anuală a acţionarilor se va alege o nouă componenţă a consiliului societăţii. În cazul în care componenţa consiliului societăţii ales prin vot cumulativ s-a redus cu mai mult de jumătate faţă de componenţa numerică stabilită în statutul societăţii sau sub limita stabilită pentru întrunirea cvorumului, societatea este obligată, în termen de 30 de zile, să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru alegerea unei noi componenţe a consiliului.

 (11) Împuternicirile consiliului societăţii încetează din ziua:

 a) anunţării hotărîrii adunării generale a acţionarilor cu privire la alegerea noii componenţe a consiliului societăţii; sau

 b) nealegerii unei noi componenţe a consiliului societăţii în conformitate cu alin.(10); sau

 c) expirării termenului stabilit la alin.(1); sau

 d) reducerii componenţei consiliului societăţii cu mai mult de jumătate, dacă totodată rezerva consiliului societăţii a fost epuizată.

 (12) În cazul alegerii membrilor consiliului societăţii la adunarea generală extraordinară a acționarilor sau la adunarea generală convocată repetat se vor respecta prevederile art.50 și art. 53 alin. (7) lit. a) şi se vor aplica procedurile stabilite pentru ţinerea adunării generale ordinare anuale.

  (13) În raporturile dintre societate şi persoanele care alcătuiesc consiliul societăţii vor fi aplicate, prin analogie, regulile mandatului, dacă statutul societăţii nu prevede altfel.

Articolul 66. Preşedintele consiliului societăţii
(1) Preşedintele consiliului societăţii se alege de adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul nu prevede alegerea acestuia de către consiliul societăţii.

 (2) Preşedintele consiliului societăţii:

 a) convoacă şedinţele consiliului societăţii;

 b) exercită alte atribuţii prevăzute de regulamentul consiliului societăţii.

 (3) În absenţa preşedintelui consiliului societăţii, atribuţiile acestuia le exercită vicepreşedintele sau unul dintre membrii consiliului societăţii.

Articolul 67. Şedinţele consiliului societăţii
(1) Modul, termenele de convocare şi de ţinere a şedinţelor consiliului societăţii se stabilesc de prezenta lege, de statutul societăţii şi de regulamentul consiliului societăţii.

 (2) Ședințele consiliului societății pot fi ordinare și extraordinare, ținute cu prezența membrilor săi, prin corespondență, prin mijloace electronice sau sub formă mixtă. La desfășurarea ședințelor consiliului societății prin mijloace electronice, societatea va respecta toate prevederile referitoare la ținerea adunării generale a acționarilor prin mijloace electronice.

 (3) Şedinţele ordinare ale consiliului societăţii se ţin nu mai rar de o dată pe trimestru.

 (4) Şedinţele extraordinare ale consiliului societăţii se convoacă de preşedintele consiliului societăţii:

 a) din iniţiativa lui;

 b) la cererea unuia dintre membrii consiliului societăţii;

 c) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii;

 d) la cererea comisiei de cenzori sau a entităţii de audit;

 e) la propunerea organului executiv al societăţii.

 (5) Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societăţii se stabileşte în statutul societăţii sau în regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din membrii aleşi ai consiliului.

 (6) La şedinţele consiliului societăţii, fiecare membru al lui deţine un vot. Transmiterea votului de către un membru al consiliului societăţii altui membru al consiliului sau altei persoane nu se admite.

 (7) Deciziile consiliului societăţii se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului prezenţi la şedinţă, dacă prezenta lege, statutul societăţii sau regulamentul consiliului societăţii nu prevede o cotă mai mare de voturi.

 (8) În caz de paritate de voturi, votul preşedintelui consiliului societăţii este decisiv.

 (9) Procesul-verbal al şedinţei consiliului societăţii se întocmeşte în termen de 5 zile de la data ţinerii şedinţei, în cel puţin două exemplare, şi va cuprinde:

 a) data şi locul ţinerii şedinţei;

 b) numele şi prenumele persoanelor care au participat la şedinţă, inclusiv ale preşedintelui şi secretarului şedinţei;

 c) ordinea de zi;

 d) tezele principale ale cuvîntărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelui şi prenumelui vorbitorilor;

 e) rezultatul votului şi deciziile luate;

 f) anexele la procesul-verbal.

 (10) Fiecare exemplar al procesului-verbal al şedinţei consiliului societăţii va fi semnat de preşedintele consiliului şi de secretarul şedinţei, precum şi de un membru al consiliului societăţii.

Capitolul 10. ORGANUL EXECUTIV ŞI COMISIA DE CENZORI  ALE SOCIETĂŢII
Articolul 68. Organul executiv al societăţii
(1) De competenţa organului executiv ţin toate chestiunile de conducere a activităţii curente a societăţii, cu excepţia chestiunilor ce ţin de competenţa adunării generale a acţionarilor sau ale consiliului societăţii.

 (2) Organul executiv al societăţii asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale a acţionarilor, deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat:

 a) consiliului societăţii; şi

 b) adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta este prevăzut de statutul societăţii.

 (3) Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor sînt exercitate de către organul executiv al societăţii.

 (4) Organul executiv al societăţii poate fi colegial (comitet de conducere, direcţie) sau unipersonal (director general, director). Din organul executiv al societăţii nu pot face parte persoanele specificate la art.29 alin.(11). Persoanele deja alese (numite) vor fi revocate din funcţie.

 (5) Statutul societăţii poate prevedea existenţa concomitentă a două organe executive arătate la alin.(4). În acest caz, organul executiv unipersonal îndeplineşte şi funcţia de conducător al organului executiv colegial.

 (6) Organul executiv al societăţii prezintă autorităţilor administraţiei publice centrale sau locale fondatoare rapoartele privind activitatea economico-financiară a societăţii, în care cota statului reprezintă 50% plus o acţiune, şi raportul auditorului. Copia de pe raportul auditorului se prezintă Ministerului Finanţelor.

 (7) Organul executiv al societăţii este obligat să asigure prezentarea consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi fiecărui membru al acestora a documentelor şi a altor informaţii necesare pentru îndeplinirea în mod corespunzător a atribuţiilor lor.

 (8) Organul executiv al societăţii asigură executarea deciziilor luate de către consiliul societăţii cu capital integral sau majoritar de stat privind asigurarea bazei tehnico-materiale şi formarea programului de producţie prin aplicarea principiului transparenţei în efectuarea procedurilor de achiziţie de bunuri, lucrări şi servicii destinate acoperirii necesităţilor.

Articolul 69. Activitatea organului executiv al societăţii
(1) Organul executiv al societăţii funcţionează în baza legislaţiei, statutului societăţii şi regulamentului organului executiv al societăţii.

 (2) Conducătorul organului executiv al societăţii este în drept, în limitele atribuţiilor sale, să acţioneze în numele societăţii fără procură, inclusiv să efectueze tranzacţii, să aprobe statele de personal, să emită ordine şi dispoziţii.

 (3) Şedinţele organului executiv colegial al societăţii se convoacă de conducătorul acestuia.

 (4) La şedinţele organului executiv colegial al societăţii se întocmeşte proces-verbal, care va fi semnat de conducătorul acestui organ şi prezentat, după caz, consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi entităţii de audit.

 (5) Organul executiv al societăţii va prezenta trimestrial consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor rapoarte asupra rezultatelor activităţii sale.

 (6) Împuternicirile organului executiv al societăţii pot fi delegate organizaţiei gestionare în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor şi contractului de administrare fiduciară.

 (7) Organizaţia gestionară a societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii sau a entităţii de audit.

  (8) Organizaţia gestionară a societăţii nu este în drept să încheie cu societatea alte contracte, în afară de contractul de administrare fiduciară.

Articolul 70. Comisia de cenzori a societăţii
(1) Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a societăţii şi se subordonează numai adunării generale a acţionarilor.

 (2) Atribuţiile, componenţa numerică, modul de formare şi de funcţionare a comisiei de cenzori a societăţii se stabilesc de prezenta lege, de statutul societăţii şi de regulamentul comisiei de cenzori. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. În cazul în care statul/unitatea administrativ-teritorială deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi propus pentru alegere adunării generale a acţionarilor de autorităţile centrale de specialitate ale administraţiei publice şi/sau, după caz, de autorităţile administraţiei publice locale. În cazul în care statul/unitatea administrativ-teritorială deţine mai mult de 50% din capitalul social, cel puţin unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanțelor, al Ministerului Economiei şi/sau, după caz, al direcţiei de ramură a autorităţii administraţiei publice locale. Reprezentanții unei singure autorități centrale de specialitate a administrației publice și/sau, după caz, ai unei singure autorități a administrației publice locale nu pot constitui o majoritate în comisia de cenzori a societății.

 (3) Numărul membrilor comisiei de cenzori în entitatea de interes public va fi de cel puţin 3 persoane.

 (4) Membri ai comisiei de cenzori pot fi atît acţionarii societăţii, cît şi alte persoane.

 (5) Membri ai comisiei de cenzori a societăţii nu pot fi:

 a) persoanele indicate la art.29 alin.(11). Persoanele deja alese vor fi revocate din funcţie;

 b) membrii consiliului societăţii;

 c) membrii organului executiv sau salariaţii contabilităţii societăţii;

 d) salariaţii organizaţiei gestionare a societăţii;

 e) persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie;

 f) alte persoane, dacă prezenta lege sau statutul societăţii limitează calitatea lor de membru în cadrul comisiei de cenzori.

 (6) Comisia de cenzori se alege (se numeşte) pe un termen de la 2 la 5 ani.

 (7) În cazul în care comisia de cenzori se alege la adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau la adunarea generală convocată repetat, vor fi respectate prevederile art.50 şi procedurile stabilite pentru ţinerea adunării generale ordinare anuale.

 (8) Statutul societăţii poate prevedea alegerea (numirea) unei rezerve a comisiei de cenzori, din care se completează componenţa de bază a comisiei în cazul retragerii membrilor ei. Rezerva se alege (se numeşte) în modul stabilit pentru alegerea membrilor comisiei de cenzori. Subrogarea membrilor comisiei de cenzori din rezerva aleasă se face în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.

 (9) În raporturile dintre societate şi persoanele care alcătuiesc comisia de cenzori se vor aplica, prin analogie, regulile mandatului, dacă statutul nu prevede altfel.

Articolul 71. Activitatea comisiei de cenzori a societăţii
(1) Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a societăţii timp de un an.

 (2) Controalele extraordinare ale activităţii economico-financiare a societăţii se efectuează de comisia de cenzori:

 a) din iniţiativa ei;

 b) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii;

 c) la hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau decizia consiliului societăţii.

 (3) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt obligate să prezinte comisiei de cenzori toate documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicaţii orale şi scrise.

 (4) În baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori întocmeşte un raport care va cuprinde:

 a) numele şi prenumele membrilor comisiei de cenzori care au participat la control;

 b) motivele şi scopurile controlului;

 c) termenele în care s-a efectuat controlul;

 d) aprecierea plenitudinii şi autenticităţii datelor reflectate în documentele primare, registrele contabile şi rapoartele financiare ale societăţii;

 e) aprecierea conformităţii ţinerii evidenţei contabile şi întocmirii rapoartelor financiare cu cerinţele legislaţiei;

 f) informaţia despre fapte de încălcare a cerinţelor legislaţiei, statutului şi regulamentelor societăţii de către persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, precum şi despre prejudiciul cauzat de aceste persoane;

 g) date despre circumstanţele care au împiedicat efectuarea controlului;

 h) recomandări pe marginea rezultatelor controlului;

 i) anexe.

 (5) Raportul se semnează de toţi membrii comisiei de cenzori a societăţii care au participat la control. Dacă cineva dintre membrii comisiei nu este de acord cu raportul acesteia, el va expune opinia sa separată care se va anexa la raport.

 (6) Rapoartele comisiei de cenzori a societăţii se remit consiliului societăţii și, după caz, persoanelor arătate la alin.(2) lit.b). Raportul de activitate al comisiei se prezintă adunării generale a acţionarilor.

 (7) Comisia de cenzori este în drept:

 a) să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în cazul descoperirii unor abuzuri din partea persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii;

 b) să participe, cu rol consultativ, la şedinţele organului executiv şi ale consiliului societăţii, la adunarea generală a acţionarilor.

  (8) Împuternicirile comisiei de cenzori a societăţii pot fi delegate entităţii de audit în baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor şi contractului de executare a funcției comisiei de cenzori.

Capitolul 11. PERSOANELE CU FUNCŢII DE RĂSPUNDERE  ALE SOCIETĂŢII ŞI RĂSPUNDEREA LOR
Articolul 72. Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii
(1) Persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii sînt consideraţi membrii consiliului societăţii, organului executiv, comisiei de cenzori, comisiei de lichidare ale societăţii, precum şi alte persoane care exercită atribuţii de dispoziţie în conducerea societăţii.

 (2) Drepturile şi obligaţiile persoanelor cu funcţii de răspundere sînt stabilite de prezenta lege, de alte acte legislative, de statutul şi regulamentele societăţii, precum şi de acordurile încheiate de aceste persoane cu societatea.

 (3) Persoana cu funcţii de răspundere este obligată să acţioneze în interesele societăţii şi nu este în drept să participe la capitalul şi/sau activitatea organizaţiilor aflate în concurenţă cu societatea, cu excepţia societăţilor afiliate, dacă prezenta lege, hotărîrea adunării generale a acţionarilor sau decizia consiliului societăţii nu prevede altfel. La luarea hotărîrii în cauză, asupra persoanei cu funcţii de răspundere interesate se extind prevederile art.85 alin.(11).

 (4) Persoana cu funcţii de răspundere aleasă este în drept să-şi dea demisia în orice moment.

 (5) Persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii nu pot fi:

 a) funcţionarii publici care exercită controlul asupra activităţii societăţii, dacă actele normative nu prevăd altfel;

 b) persoanele cărora, prin hotărîre a instanţei judecătoreşti, le este interzis să deţină funcţiile respective;

 c) persoanele cu antecedente penale nestinse pentru infracţiuni săvîrşite cu intenţie, infracţiuni economice sau infracţiuni împotriva proprietăţii;

 d) persoanele în privinţa cărora a fost instituită măsura de ocrotire judiciară sub forma ocrotirii provizorii sau sub forma tutelei.

 (6) Societatea nu este în drept să acorde împrumuturi persoanelor sale cu funcţii de răspundere, să fie fidejusor sau garant al obligaţiilor lor.

 (7) Asupra relaţiilor dintre persoanele cu funcţii de răspundere şi societate legislaţia muncii se extinde în măsura în care nu este în contradicţie cu prezenta lege.

 (8) Persoanele cu funcţii de răspundere şi persoanele afiliate lor nu pot primi donaţii ori servicii fără plată de la societate sau de la persoanele juridice afiliate societăţii, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte salariul mediu pe ţară.

Articolul 73. Răspunderea persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii
(1) Persoanele cu funcţii de răspundere, în conformitate cu prezenta lege, cu legislaţia penală, contravenţională şi cu legislaţia muncii, răspund pentru prejudiciul cauzat societăţii.

 (2) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii poartă răspundere patrimonială şi altă răspundere prevăzută de actele legislative dacă ele:

 a) au condus premeditat societatea la faliment;

 b) au denaturat sau au ascuns premeditat informaţia despre activitatea economico-financiară a societăţii, altă informaţie pe care creditorii, acţionarii şi autorităţile publice trebuie să o primească în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative;

 c) au difuzat informaţie neveridică sau inducătoare în eroare, au folosit alte metode care au condus la schimbarea cursului valorilor mobiliare ale societăţii în detrimentul acesteia;

 d) nu au convocat adunarea generală a acţionarilor, încălcînd prezenta lege sau statutul societăţii;

 e) au plătit sau nu au plătit dividende sau dobînzi, alte venituri aferente obligaţiunilor, încălcînd prevederile prezentei legi, ale statutului societăţii sau ale deciziei de emitere a acţiunilor sau obligaţiunilor;

 f) au achiziţionat din mijloacele societăţii valorile mobiliare ale altor emitenţi la preţuri evident mai mari decît preţul lor echitabil sau au înstrăinat valorile mobiliare ale societăţii la preţuri evident mai mici decît preţul lor echitabil în detrimentul societăţii;

 g) au folosit bunurile societăţii în interes personal fie în interesul terţilor în care aceştia sînt interesaţi material în mod direct sau indirect;

 h) au încălcat ordinea modificării capitalului social al societăţii;

 i) au încălcat ordinea încheierii tranzacţiilor de proporţii şi/sau tranzacţiilor cu conflict de interese;

 j) au admis încălcări, cu premeditare sau grave, ale altor prevederi ale prezentei legi sau altor acte legislative.

 (3) În cazul luării de către persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii a unor decizii comune care sînt în contradicţie cu legislaţia, aceste persoane poartă în faţa societăţii răspundere patrimonială solidară în mărimea prejudiciului cauzat.

 (4) Persoana cu funcţii de răspundere a societăţii este eliberată de răspundere patrimonială solidară pentru decizia consiliului societăţii sau a organului executiv colegial al societăţii dacă:

 a) această persoană a votat contra luării deciziei de către organele de conducere respective; şi

 b) opinia sa separată este anexată la procesul-verbal al şedinţei organului respectiv sau este consemnată în procesul-verbal.

 (5) Persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii nu sînt eliberate de răspundere dacă au delegat altor persoane împuternicirile lor de a lua decizii.

 (6) Dacă acţiunile realizate de persoanele cu funcţii de răspundere prin depăşirea împuternicirilor sînt recunoscute de societate ca fiind săvîrşite în interesul ei, răspunderea pentru aceste acţiuni trece asupra societăţii.

Articolul 74. Noţiunea de valoare de piaţă a bunurilor
Valoarea de piaţă a bunurilor, inclusiv a valorilor mobiliare, este preţul la care vînzătorul şi cumpărătorul, deţinînd întreaga informaţie despre preţurile de piaţă la aceste bunuri şi nefiind obligaţi, respectiv, să le vîndă şi să le cumpere, ar fi de acord să efectueze această tranzacţie.

Titlul V. TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII
Capitolul 12. VALOAREA DE PIAŢĂ A BUNURILOR
Articolul 75. Determinarea valorii de piaţă a bunurilor
(1) Tranzacţiile societăţii, inclusiv cele legate de reorganizarea ei, de înfiinţarea întreprinderilor afiliate, se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a bunurilor achiziţionate sau înstrăinate, dacă actele legislative nu prevăd altfel.

 (2) Valoarea de piaţă a bunurilor aflate în circulaţie pe piaţa organizată se determină pornindu-se de la preţurile publicate ale acestei pieţe.

 (3) Pentru determinarea valorii de piaţă a bunurilor care nu se află în circulaţie pe piaţa organizată poate fi antrenată, iar în cazurile prevăzute de prezenta lege, de alte acte legislative sau de hotărîrea adunării generale a acţionarilor va fi antrenată o întreprindere de evaluare care nu este persoană afiliată a societăţii.

Articolul 76. Dispoziţii generale
(1) Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate de societate se efectuează prin achiziţionarea, răscumpărarea, convertirea, consolidarea şi fracţionarea lor.

 (2) Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate de ea se efectuează în conformitate cu Codul civil, prezenta lege, legislaţia privind piaţa de capital, cu legislația din domeniul concurenței şi cu statutul societăţii.

 (3) Societatea este obligată, în termen de 15 zile calendaristice de la data efectuării oricărei tranzacţii cu valorile mobiliare plasate de ea, să comunice acest fapt Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.

Capitolul 13. TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII CU VALORILE  MOBILIARE PLASATE
Articolul 77. Achiziționarea de către societate a acțiunilor proprii
(1) Acțiunile plasate de societate se achiziționează de societate conform prevederilor prezentei legi și ale actelor normative ale Comisiei Naționale a Pieței Financiare.

(2) Societatea este în drept să achiziționeze acțiunile plasate de ea în următoarele cazuri:

a) cu scopul de a reduce capitalul social;

b) pentru cedarea către angajați și/sau acționari ai societății a unui număr de acțiuni proprii;

c) ca efect al unui act judecătoresc pronunțat într-o procedură de executare silită împotriva unui debitor al societății;

d) ca efect al reorganizării prin dezmembrare;

e) cu scopul de a regulariza cursul acțiunilor proprii pe piața reglementată, doar cu avizul Comisiei Naționale a Pieței Financiare.

(3) Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu, dar în contul societății, este considerată o achiziție care cade sub incidența prevederilor prezentului articol, precum și a prevederilor art. 85 alin. (9) și (11). Această prevedere nu se aplică operațiunilor curente ale băncilor.

(4) Hotărârea de achiziţionare de către societate a acţiunilor proprii se ia de adunarea generală a acţionarilor, cu excepția cazurilor prevăzute la alin. (2) lit. c)–e), pentru care decizia se aprobă de către organul autorizat conform statutului.

(5) În hotărârea societății privind achiziționarea acțiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele și numărul lor, prețul de achiziție, forma de plată și termenul de achiziționare, care nu poate depăși un an de la data dezvăluirii de către societate a informației cu privire la achiziționarea propriilor acțiuni.

(6) Prețul de achiziționare de către societate a propriilor acțiuni va fi echivalent cu prețul determinat în conformitate cu prevederile art. 23  alin. (1) și alin. (7) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile  art. 23  alin. (1) lit. b) din legea menționată, prețul de achiziționare va fi egal cu valoarea activelor nete ce revine la o acțiune, conform ultimelor situații financiare ale emitentului, calculată de entitatea de audit sau, în cazul în care societatea nu este supusă auditului obligatoriu, de comisia de cenzori.

(7) Achiziționarea propriilor acțiuni ale societății în scopurile indicate la alin. (2) lit. a) și b) se va efectua cu îndeplinirea următoarelor condiții:

a) societatea este obligată să aducă la cunoștință fiecărui acționar sau reprezentantului legal al acestuia, sau custodelui acțiunilor propunerea de achiziționare a acțiunilor aflate în circulație ale societății și/sau să publice propunerea sa;

b) orice acționar este în drept să vândă acțiunile care îi aparțin, societatea fiind obligată să le achiziționeze în condițiile anunțate;

c) dacă numărul total de acțiuni care figurează în ofertele acționarilor depășește numărul de acțiuni anunțate pentru achiziționare de către societate, acțiunile se achiziționează proporțional numărului lor indicat în fiecare ofertă.

(8) Societatea va achiziționa în mod obligatoriu acțiunile plasate de ea, fără necesitatea de a lua o hotărâre în acest sens în conformitate cu prevederile prezentului articol, în condițiile în care aceasta rezultă dintr-o cerere, în formă scrisă, a acționarilor minoritari de protejare a drepturilor lor, în legătură cu producerea cel puțin a unuia dintre următoarele evenimente:

a) operarea în statutul societății a unor modificări ce limitează drepturile acționarilor;

b) convertirea acțiunilor de o clasă în acțiuni de altă clasă;

c) efectuarea de către societate a unei tranzacții de proporții, prevăzută la 

art. 81

 lit. a) și b), sau a unei tranzacții cu conflict de interese;

d) reorganizarea societății potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor;

e) modificarea genului principal de activitate al societății;

f) introducerea în statutul societății a prevederilor privind transferul închis de acțiuni conform art. 12 alin. (9);

g) în cazul în care statutul prevede achiziționarea acțiunilor proprii cu titlu oneros de la acționarii minoritari sau succesorii de drept al acestora, care au obținut acțiunile contra bonuri patrimoniale.

(9) Achiziționarea acțiunilor care rezultă dintr-o obligație legală, conform prevederilor prezentului articol, are loc numai după producerea evenimentului specificat la alin. (8) din prezentul articol, cu excepția cazului prevăzut la lit. g), când achiziționarea se va efectua în condițiile art. 24 alin. (1), (4), (5), alin. (6) lit. a) și b) și alin. (7), unde toate referințele la acționarul majoritar se vor citi cu referire la societate. În cazul reorganizării societății prin fuziune, achiziționarea are loc până la eliberarea de către Comisia Națională a Pieței Financiare a autorizației de reorganizare.

(10) Termenul de depunere de către acționari a cererilor de achiziționare condiționată de producerea unuia dintre evenimentele specificate la alin. (8) lit. a)–f) va fi de cel mult 3 luni de la data producerii respectivului eveniment. Termenul de achitare a acțiunilor va fi de cel mult o lună de la data depunerii cererii.

(11) Dreptul de a cere achiziționarea acțiunilor ce le aparțin îl au acționarii care, la data luării uneia din hotărârile prevăzute la alin. (8), sunt incluși în registrul acționarilor.

(12) Societatea nu este în drept să achiziționeze acțiuni plasate de ea, inclusiv în cazul unei achiziționări ce rezultă dintr-o obligație legală conform alin. (8):

a) în decursul unei luni până la începutul plasării acțiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acțiuni, precum și în decursul unei luni după plasarea lor; sau

b) dacă, conform ultimelor situații financiare:

– societatea este insolvabilă sau achiziționarea acțiunilor plasate o va face insolvabilă; sau

– valoarea activelor nete ale societății este sau va deveni mai mică decât mărimea capitalului ei social în urma achiziționării acțiunilor plasate; sau

c) dacă s-a luat hotărârea de dizolvare a societății.

(13) Înstrăinarea acțiunilor achiziționate de către societate poate avea loc numai după expirarea termenului de achiziționare, conform deciziei organului competent prevăzut de statutul societății.

(14) Acțiunile achiziționate în scopul cedării către angajații și/sau acționarii societății trebuie înstrăinate acestora în termen de până la 12 luni din data expirării termenului lor de achiziționare. În caz contrar, acțiunile de tezaur astfel achiziționate, indiferent de numărul lor, urmează a fi anulate, societatea fiind obligată să aprobe la următoarea adunare generală a acționarilor reducerea corespunzătoare a capitalului social.

(15) Societatea va asigura întocmirea raportului anual cu privire la acțiunile achiziționate, care va fi integrat în darea de seamă anuală a consiliului societății sau a organului executiv, iar în cazul entităților de interes public, în raportul conducerii, raport care va conține cel puțin următoarea informație:

a) motivele achiziționării efectuate în cursul anului financiar;

b) numărul și valoarea nominală (fixată) ale acțiunilor achiziționate și înstrăinate în cursul anului financiar și cota-parte pe care o reprezintă acestea din capitalul social;

c) în cazul achiziționării cu titlu oneros, contravaloarea acestora;

d) numărul și valoarea nominală (fixată) ale tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societate și cota-parte din capitalul social pe care o reprezintă acestea.

Articolul 78. Acțiuni răscumpărabile
(1) Acțiuni răscumpărabile sunt acțiunile preferențiale emise de societate pe un termen determinat.

(2) Societățile care emit acțiuni cu termen de răscumpărare trebuie să îndeplinească următoarele cerințe:

a) statutul societății stabilește condițiile și modul de emitere și răscumpărare a acțiunilor;

b) răscumpărarea acțiunilor nu afectează capitalul minim prescris la  art. 38  alin. (2);

c) răscumpărarea se poate face doar utilizând fonduri disponibile pentru distribuire în conformitate cu 

art. 45 alin. (3) lit. c) sau sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;

d) dacă se prevede plata unei prime (în raport cu valoarea nominală sau fixată a acțiunilor) către acționari ca urmare a răscumpărării, aceasta poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu 

art. 45  alin. (3) lit. c) sau din alte rezerve statutare;

e) avizul despre răscumpărare se publică în modul prevăzut în statutul societății, în termen de 7 zile lucrătoare din data aprobării respectivei decizii.

Articolul 79. Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii
(1) Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii are ca efect excluderea din circulaţie de către societate şi anularea tuturor valorilor mobiliare ale unei clase prin schimbul lor contra valori mobiliare de altă clasă ale aceleiaşi societăţi (în cazul în care această acţiune este stipulată în hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare respective) sau contra valori mobiliare ale altei societăţi (în cazul reorganizării prin absorbţie a societăţii respective). Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii se efectuează în conformitate cu cerinţele legislaţiei privind piaţa de capital şi cu decizia de emitere a valorilor mobiliare care urmează a fi convertite.

 (2) Societatea este în drept să ia hotărîre cu privire la limitarea drepturilor date de acţiunile de o clasă în care urmează a fi convertite alte valori mobiliare plasate de societate numai în modul prevăzut la art.21 alin.(10).

 (3) Pentru înregistrarea în Registrul emitenţilor de valori mobiliare a modificărilor legate de convertirea valorilor mobiliare, societatea este obligată să prezinte Comisei Naţionale a Pieţei Financiare următoarele documente:

 a) cererea de înregistrare a modificărilor;

 b) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, cu toate anexele prevăzute la art.63 alin.(3);

 c) lista acţionarilor pînă şi după convertire;

 d) ultimele situații financiare;

 e) copia dispoziţiei de plată privind achitarea taxei în mărimea stabilită de Legea privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

 (4) În cazul în care convertirea valorilor mobiliare este însoţită de modificarea capitalului social şi/sau de modificarea numărului de valori mobiliare plasate de o anumită clasă, emitentul va prezenta şi documentele aferente modificării capitalului social şi/sau a numărului de valori mobiliare plasate.

 (5) În cazul în care hotărîrea privind convertirea acţiunilor de o anumită clasă se adoptă cu cel puţin trei pătrimi din volumul total al acţiunilor de clasa respectivă, iar deţinătorii acţiunilor de clasa respectivă care votează „împotrivă” şi/sau cei care nu participă la adoptarea hotărîrii nu cer achiziționarea valorilor mobiliare deţinute, această hotărîre va fi obligatorie pentru toţi deţinătorii de valori mobiliare de clasa dată.

Articolul 80. Consolidarea şi fracţionarea acţiunilor societăţii
(1) Consolidare a acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mic de acţiuni şi majorarea proporţională a valorii lor nominale (fixate), dacă aceasta a fost stabilită.

 (2) Fracţionare a acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mare de acţiuni şi reducerea proporţională a valorii lor nominale (fixate), dacă aceasta a fost stabilită.

 (3) Consolidarea şi fracţionarea acţiunilor nu trebuie să ducă la modificarea capitalului social al societăţii.

 (4) Consolidarea şi fracţionarea acţiunilor se extind asupra tuturor acţiunilor de o clasă, de cîteva clase sau de toate clasele.

 (5) Modificarea valorii nominale şi numărului de acţiuni plasate, legată de consolidarea sau fracţionarea acţiunilor, se va înregistra la Comisia Naţională a Pieţei Financiare şi se va trece în statutul societăţii şi în conturile şi registrele Depozitarului central.

 (6) Pentru înregistrarea în Registrul emitenţilor de valori mobiliare a modificărilor legate de consolidarea sau fracţionarea acţiunilor, societatea este obligată să prezinte Comisei Naţionale a Pieţei Financiare documentele specificate la art.79 alin.(3) lit.a)-c) şi e).

Capitolul 14. TRANZACŢIILE DE PROPORŢII
Articolul 81. Noţiunea de tranzacţie de proporţii
Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce priveşte:

 a) achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către societate cu titlu de gaj, darea în arendă, locaţiune sau leasing ori darea în folosinţă, darea în împrumut (credit), fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor a căror valoare de piaţă constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii, conform ultimelor situații financiare; sau

 b) plasarea de către societate a acţiunilor cu drept de vot sau a altor valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni, constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii.

Articolul 82. Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii
(1) Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii se adoptă în unanimitate de toţi membrii aleşi ai consiliului societăţii dacă obiectul acestei tranzacţii sînt bunurile a căror valoare constituie peste 25%, dar nu mai mult de 50% din valoarea activelor societăţii potrivit ultimelor situații financiare pînă la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii, în cazul în care statutul societăţii nu prevede o cotă mai mică sau dacă au fost plasate valori mobiliare conform art. 81 lit. b).

 (2) Hotărîrea de încheiere de către societate a unor tranzacţii de proporţii neprevăzute la alin.(1) se ia de adunarea generală a acţionarilor.

 (3) Consiliul societăţii nu este în drept să adopte decizii care pot avea efecte asupra patrimoniului societăţii, precum se specifică la art.81 lit.a), din momentul în care societatea a primit aviz referitor la achiziţionarea de către orice persoană a unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii.

 (4) Prin derogare de la prevederile alin.(3, consiliul societăţii poate adopta decizii ce rezultă din obligaţiile asumate de către societate înainte de data primirii avizului despre achiziţionarea unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii.

 (5) Restricţia prevăzută la alin.(3) îşi pierde acţiunea din momentul ţinerii adunării generale a acţionarilor la care a fost aprobată decizia de alegere a organelor de conducere ale societăţii, convocată ulterior primirii de către societate a avizului despre achiziţionarea unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii.

 (6) Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei de proporţii în organul de presă prevăzut de statutul societăţii, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:

 a) descrierea şi valoarea tranzacţiei de proporţii;

 b) bunurile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei de proporţii.

 (7) Entitatea de interes public va dezvălui informaţia privind încheierea de către societate a unei tranzacţii de proporţii şi prin plasarea acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare, pe pagina web a societăţii.

 (8) Dacă la luarea deciziei de încheiere a unei tranzacţii de proporţii prevăzute la alin.(1) consiliul societăţii nu a ajuns la unanimitate, el este în drept să înscrie această chestiune în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

 (9) Dacă în tranzacţia de proporţii a societăţii există conflict de interese, decizia de încheiere a acestei tranzacţii se ia respectîndu-se prevederile prezentului articol şi ale art.85.

 (10) Prevederile prezentului articol nu se aplică tranzacțiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societății care se efectuează prin licitații deschise, publicând, cu cel puțin 10 zile lucrătoare înainte de data licitației, un aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, inclusiv tranzacțiilor realizate la bursă și/sau tranzacțiilor efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare.

Articolul 83. Achiziţionarea unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii
(1) Numărul de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii se determină în funcţie de condiţiile de exercitare a controlului în situaţiile stabilite de legislaţia privind piaţa de capital.

 (2) Achiziţionarea de către orice persoană a unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii se efectuează cu respectarea prevederilor legislaţiei din domeniul concurenţei şi ale legislaţiei privind piaţa de capital.

 (3) Persoana fizică sau juridică care deţine, direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale unei societăţi sau din valorile mobiliare ce pot fi convertite ori oferă dreptul de procurare a acţiunilor cu drept de vot (în continuare – persoană care deţine mai mult de 50%) este obligată, dacă legislaţia nu prevede altfel, să efectueze, în termen de 3 luni de la data efectuării în conturile şi registrele Depozitarului central a înscrierilor aferente achiziţionării de acţiuni, o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu Legea privind piaţa de capital.

 (4) Pînă la îndeplinirea cerinţelor menţionate la alin.(3), persoana care deţine mai mult de 50% are dreptul la vot la adunarea generală a acţionarilor în limita a 25% din acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Numărul total al acţiunilor cu drept de vot care aparţin acestei persoane se va lua în calcul numai pentru stabilirea cvorumului la ţinerea adunării generale a acţionarilor. Persoana care deţine mai mult de 50% şi/sau reprezentanţii acesteia se înregistrează cu întregul pachet de valori mobiliare deţinut.

Capitolul 15. CONFLICTUL DE INTERESE
Articolul 84. Noţiunea de tranzacţie cu conflict de interese
(1) Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc care întruneşte/întrunesc următoarele condiţii cumulative:

 a) se efectuează, direct sau indirect, între societate şi persoana interesată şi/sau persoanele afiliate ale acesteia în condiţii contractuale practicate de societate în procesul activităţii sale economice; şi

 b) valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce constituie obiectul tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea activelor societăţii conform ultimelor situații financiare.

 (2) În condiţiile stabilite la alin.(1), tranzacţie cu conflict de interese se consideră:

 a) cumpărarea, vînzarea sau transmiterea, ori primirea în orice alt mod de către societate a bunurilor, serviciilor, drepturilor, mijloacelor băneşti, instrumentelor financiare şi a oricăror alte active;

 b) acordarea sau primirea de către societate a împrumutului, gajului, garanţiei, fidejusiunii sau a oricărei alte creanţe;

 c) acordarea sau primirea de bunuri ori drepturi în folosinţă, locaţiune, arendă sau leasing;

 d) încheierea sau asumarea unor angajamente cu executare ulterioară.

 (3) Nu se consideră tranzacţie cu conflict de interese emisiunea suplimentară de valori mobiliare sau răscumpărarea valorilor mobiliare în condiţiile stabilite de legislaţie.

 (4) Persoană interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei se consideră persoana care este:

 a) acţionar care deţine, singur sau împreună cu persoanele sale afiliate, peste 25% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau

 b) membru al consiliului societăţii sau al organului executiv al societăţii; sau

 c) membru al consiliului societăţii, propus în această funcţie prin cererea unui acţionar al societăţii, în cazul în care tranzacţia este încheiată între societate şi acest acţionar şi/sau persoanele afiliate ale acestuia.

 (5) Persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei este obligată să comunice organului executiv şi consiliului societăţii despre existenţa conflictului de interese dintre societate şi persoana în cauză şi/sau persoanele afiliate ale acesteia pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, prezentînd informaţia care va cuprinde următoarele elemente:

 a) descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;

 b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;

 c) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.

 (6) La cererea societăţii, persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei este obligată să repare prejudiciul cauzat societăţii şi să compenseze venitul ratat al acesteia în cazul în care nu a comunicat despre existenţa conflictului de interese conform alin.(5) şi/sau a votat pentru încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese cu încălcarea prevederilor prezentei legi.

 (7) Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a informaţiei specificate la alin.(5), persoanele interesate în efectuarea de către societate a tranzacţiilor răspund în conformitate cu legislaţia.

Articolul 85. Decizia privind încheierea de către societate a tranzacţiei cu conflict de interese
(1) Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată sau modificată de societate numai prin decizia consiliului societăţii, în cazul în care valoarea tranzacţiei nu depăşeşte 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimelor situații financiare, sau prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, în modul stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii.

 (2) Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese în organul de presă specificat în statutul societăţii, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:

 a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;

 b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;

 c) persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei, cu indicarea numelui sau denumirii acesteia;

 d) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.

 (3) Entitatea de interes public va dezvălui informaţia privind încheierea de către societate a unei tranzacţii cu conflict de interese şi prin plasarea acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare, pe pagina web a societăţii.

 (4) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se va verifica respectarea modului de încheiere a tranzacţiei respective de către:

 a) entitatea de audit – în entităţile de interes public;

 b) comisia de cenzori – în societăţi altele decît cele specificate la lit.a).

 (5) După verificarea efectuată conform alin. (4) se va emite un raport care va cuprinde următoarele elemente:

 a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;

 b) organul de conducere al societăţii care trebuie să adopte decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese;

 c) constatări privind respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor conform art. 75;

 d) constatări privind posibilele pierderi sau prejudicii cauzate societăţii.

  (6) Raportul va fi prezentat consiliului societăţii şi, în cazul în care decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese ţine de competenţa acesteia, adunării generale a acţionarilor.

 (7) Pentru luarea de către consiliul societăţii a deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se cere unanimitatea membrilor aleşi ai consiliului care nu sînt persoane interesate în ce priveşte încheierea tranzacţiei.

 (8) Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

 (9) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese, în conformitate cu prezenta lege sau cu statutul societăţii, se adoptă cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.

 (10) Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor în cadrul căreia urmează a fi examinată chestiunea privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese vor conţine raportul prevăzut la alin.(5) şi documentele referitoare la tranzacţia în cauză, inclusiv proiectul contractului privind tranzacţia.

 (11) Persoana interesată în efectuarea tranzacţiei date va trebui să părăsească pentru cîtva timp şedinţa consiliului societăţii sau adunarea generală a acţionarilor la care, prin vot deschis, se hotărăşte cu privire la încheierea acesteia. Prezenţa acestei persoane la şedinţa consiliului societăţii sau la adunarea generală se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului, se consideră că această persoană nu a participat la votare. În cazul şedinţei consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor ţinute prin corespondenţă sau în formă mixtă, buletinul de vot prezentat de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului se consideră că această persoană nu a participat la votare.

 (12) Dacă consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor nu le erau cunoscute toate circumstanţele legate de încheierea tranzacţiei cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie a fost încheiată prin încălcarea altor prevederi ale prezentului articol, consiliul societăţii sau adunarea generală este în drept să ceară conducătorului organului executiv al societăţii:

 a) să renunţe la încheierea unei astfel de tranzacţii ori să o rezilieze; sau

 b) să asigure, în condiţiile legislaţiei, repararea de către persoana interesată a prejudiciului cauzat societăţii prin efectuarea acestei tranzacţii.

 (13) Legislaţia sau statutul societăţii poate conţine şi condiţii suplimentare de încheiere a tranzacţiilor cu conflict de interese.

 (14) Prevederile prezentului articol nu se aplică:

 a) tranzacţiilor întreprinderilor dependente care, potrivit art.11 alin.(4), se efectuează în conformitate cu dispoziţiile obligatorii ale întreprinderii dominante;

 b) tranzacțiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societății care se efectuează prin licitații deschise, publicând, cu cel puțin 10 zile lucrătoare înainte de data licitației, unui aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, inclusiv tranzacțiilor realizate la bursă și/sau tranzacțiilor efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare;

 c) dacă toţi acţionarii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei.

Titlul VI. EVIDENŢA, RAPOARTELE FINANCIARE ŞI SPECIFICE,  CONTROLUL ŞI DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI
Capitolul 16. EVIDENŢA, RAPOARTELE FINANCIARE ŞI SPECIFICE
Articolul 86. Evidenţa contabilă, rapoartele financiare şi specifice
(1) Societatea ţine evidenţa contabilă şi întocmeşte rapoarte financiare şi specifice în condiţiile legislaţiei şi regulamentelor societăţii.

 (2) Conţinutul şi modul de prezentare a situaţiilor financiare anuale sînt prevăzute de actele normative din domeniul contabilităţii, aprobate de Ministerul Finanţelor, iar conţinutul şi modul de prezentare a rapoartelor specifice sînt prevăzute de actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.

 (3) Raportul financiar anual al societăţii va fi verificat şi confirmat prin raportul comisiei de cenzori a societăţii, iar în cazul prevăzut la art.88 alin.(1), şi prin raportul entităţii de audit, nu mai tîrziu de termenul stabilit de legislaţia contabilităţii pentru prezentarea raportului financiar organelor financiare raionale (municipale).

 (4) Consiliul societăţii şi adunarea generală anuală a acţionarilor nu sînt în drept să aprobe rapoartele anuale ale organului executiv şi ale consiliului societăţii dacă aceste rapoarte sînt prezentate fără raportul financiar al societăţii şi rapoartele prevăzute la alin.(3).

 (5) Societatea este obligată să asigure păstrarea documentaţiei sale de evidenţă, a rapoartelor financiare, rapoartelor specifice şi a altor rapoarte în modul şi în termenele prevăzute de legislaţie.

 (6) Societatea şi persoanele ei cu funcţii de răspundere răspund, în conformitate cu legislaţia, pentru:

 a) neglijenţa în ţinerea evidenţei contabile şi în întocmirea rapoartelor financiare şi a rapoartelor specifice, precum şi includerea în acestea a datelor neautentice sau eronate;

 b) nepăstrarea sau prezentarea cu întîrziere a acestor rapoarte creditorilor, acţionarilor societăţii şi autorităţilor publice stabilite de legislaţie; precum şi

 c) publicarea informaţiei neveridice despre activitatea societăţii sau eschivarea de la publicarea informaţiei prevăzute de prezenta lege.

Articolul 87. Date despre persoanele afiliate
(1) Persoanele afiliate ale societăţii vor înştiinţa societatea în scris despre acţiunile societăţii care le aparţin, indicînd clasa şi numărul lor, în termen de 10 zile de la achiziţionare.

 (2) Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a datelor prevăzute la alin.(1), persoanele afiliate ale societăţii răspund în conformitate cu legislaţia.

Capitolul 17. CONTROLUL EXTERN
Articolul 88. Auditul
(1) Auditul obligatoriu al situațiilor financiare anuale se efectuează la entitatea de interes public și la societatea în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social. Pentru societățile pe acțiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social, modul de selectare a entităților de audit şi termenele de referință se stabilesc de Guvern.

 (2) Auditul solicitat al rapoartelor financiare anuale se efectuează:

 a) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii. În acest caz, serviciile de audit sînt plătite de aceşti acţionari, dacă hotărîrea adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel;

 b) în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti.

 (3) Entitatea de audit efectuează auditul rapoartelor financiare anuale şi al altor informaţii aferente acestora în conformitate cu legislaţia cu privire la activitatea de audit şi cu contractul de audit şi, în baza rezultatelor lui, întocmeşte raportul auditorului.

 (4) Entitatea de audit este în drept, în temeiul contractului de audit, să ceară documentele privind activitatea societăţii aflate la organizaţia gestionară a acesteia şi necesare pentru controlul acestei activităţi.

 (5) Entitatea de audit nu poate fi persoană afiliată a societăţii şi a organizaţiei gestionare a acesteia.

 (6) - abrogat.

 (7) Respectarea de către societate a cerinţelor stabilite de prezenta lege şi de legislaţia privind piaţa de capital va fi reflectată în raportul auditorului întocmit de către entitatea de audit, conform actelor normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor.

Articolul 89. Controlul de stat asupra activităţii societăţii
(1) Controlul asupra activităţii societăţii este exercitat de organele de stat abilitate, în modul prevăzut de legislaţie.

 (2) Efectuarea controlului nu trebuie să afecteze regimul normal de activitate al societăţii.

 (3) Principalele prevederi ale actelor de control şi ale deciziilor organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 18. DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI
Articolul 90. Publicarea informaţiei despre activitatea societăţii
(1) Societatea dezvăluie informaţia privind activitatea sa în conformitate cu prezenta lege, Legea privind piaţa de capital şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.

 (2) Filialele societăţilor înregistrate în alte ţări sînt obligate să dezvăluie informaţia privind numărul înregistrării de stat şi ţara unde ele au fost înregistrate.

 (3) Pe lîngă informaţiile prevăzute la art.120 şi 121 din Legea privind piaţa de capital, rapoartele anuale şi cele semestriale ale unei entități de interes public vor conţine informaţii privind tranzacţiile de proporţii şi tranzacţiile cu conflict de interese încheiate de societate în perioada raportată, cu dezvăluirea informaţiei specificate la art.82 alin.(6) şi art.85 alin.(2) din prezenta lege.

 (4) Organul de presă în care se publică rapoartele financiare şi informaţia arătate la alin.(1) şi (2), precum şi altă informaţie, prevăzută de prezenta lege, despre activitatea societăţii trebuie să fie indicat în statutul societăţii şi difuzat pe întreg teritoriul ţării.

 (5) Prevederile prezentului articol nu se aplică societății aflate în proces de insolvabilitate sau dizolvare.

Articolul 91. Accesul acţionarilor la documentaţia societăţii
(1) Societatea este obligată să prezinte acţionarilor pentru iniţiere următoarele documente:

 a) contractul de societate (declaraţia de constituire a societăţii), statutul societăţii şi toate modificările şi completările operate în ele;

 b) certificatul de înregistrare de stat a societăţii;

 c) regulamentele societăţii, toate modificările şi completările operate în ele;

 d) contractele cu organizaţia gestionară şi cu entitatea de audit;

 e) procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor şi procesele-verbalele privind rezultatul votului, cu excepţia listei acţionarilor;

 f) procesele-verbale ale şedinţelor consiliului societăţii;

 g) lista membrilor consiliului societăţii, membrilor organului executiv şi a celorlalte persoane cu funcţii de răspundere ale societăţii;

 h) lista persoanelor interesate, indicîndu-se informaţia prevăzută la art.84 alin.(4);

 i) prospectele ofertelor publice de valori mobiliare ale societăţii, toate modificările şi completările operate în ele, precum şi dările de seamă cu privire la totalurile emiterii valorilor mobiliare;

 j) datele despre volumele lunare şi preţurile medii ale tranzacţiilor efectuate cu valorile mobiliare ale societăţii;

 k) documentele aferente tranzacţiilor de proporţii şi tranzacţiilor cu conflict de interese, inclusiv contractele privind tranzacţiile, raportul prevăzut la art.85 alin.(5), documentele primare corespunzătoare, care justifică efectuarea operaţiunii;

 l) rapoartele financiare;

 m) rapoartele comisiei de cenzori, rapoartele entităţii de audit, actele de control şi hotărîrile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii societăţii;

 n) rapoartele anuale ale consiliului societăţii şi ale comisiei de cenzori a societăţii;

 o) corespondenţa cu acţionarii;

 p) alte documente prevăzute de statutul sau de regulamentele societăţii.

 (2) Societatea asigură păstrarea, conform cerinţelor Organului de stat pentru supravegherea şi administrarea Fondului Arhivistic al Republicii Moldova, a documentelor prevăzute în alin.(1) la sediul societăţii sau în alt loc indicat în statutul societăţii, precum şi accesul acţionarilor societăţii la aceste documente.

 (3) La cererea oricărui acţionar, societatea îi va prezenta, contra plată, în termen de 5 zile lucrătoare, extrase şi copii de pe documentele menţionate la alin.(1) şi de pe alte documente prevăzute de statutul şi de regulamentele societăţii, care se referă la cel mult ultimii 5 ani financiari de activitate a societății, inclusiv cel curent, cu excepţia documentelor ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial. Cuantumul plăţii se stabileşte de societate şi nu poate depăşi volumul cheltuielilor pentru prezentarea extraselor, scoaterea copiilor de pe documente şi pentru expedierea lor.

Titlul VII. ÎNCETAREA ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII.  DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
Capitolul 19. REORGANIZAREA SOCIETĂŢII
Articolul 92. Dispoziţii generale
(1) Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu Codul civil, cu prezenta lege, cu actele normative ale Comisiei Naționale a Pieței Financiare, cu legislaţia din domeniul concurenţei şi cu legislaţia privind piaţa de capital.

 (2) În cazurile prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei şi de altă legislaţie, reorganizarea societăţii poate fi efectuată numai cu acordul organului de stat abilitat.

 (3) Hotărîrea privind reorganizarea unei sau mai multor societăţi se ia de:

 a) adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi în parte;

 b) instanţa de judecată în cazurile prevăzute de lege;

 c) organul abilitat, în cazul aplicării Legii insolvabilităţii nr.149 din 29 iunie 2012.

 (4) Hotărîrea privind reorganizarea societăţii va prevedea termenele de reorganizare, modul de determinare a proporţiilor şi mărimii cotelor fondatorilor (acţionarilor) în capitalul social al societăţilor antrenate în reorganizare.

 (5) Reorganizarea societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor societăţii.

 (6) Organul executiv al fiecăreia dintre societăţile implicate în reorganizare este obligat:

 a) să întocmească un raport scris, detaliat, prin care să se explice proiectul dezmembrării/contractul de fuziune şi să se precizeze temeiul juridic şi economic al propunerii, în special coraportul de schimb al acţiunilor;

 b) să informeze adunarea generală, precum și organele executive ale celorlalte societăți implicate în reorganizare, pentru ca acestea, la rândul lor, să poată informa adunările generale referitor la orice modificare substanțială a activelor și pasivelor ce depășește 1% din valoarea totală a activelor conform ultimelor situații financiare anuale sau, după caz, conform situațiilor financiare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. c), intervenită între data întocmirii proiectului dezmembrării/contractului de fuziune și data adunărilor generale care urmează să aprobe hotărârea de reorganizare.

 (7) În termen de 15 zile de la data luării hotărîrii privind reorganizarea, societatea va înştiinţa în scris creditorii săi despre acest fapt şi va publica un aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi, în mod gratuit, pe pagina web oficială a organului înregistrării de stat.

 (8) Creditorul ale cărui creanțe sunt anterioare datei publicării avizului conform alin. (7) și nu sunt scadente la data publicării este în drept a cere societăţii să întreprindă măsurile prevăzute la art.43 alin.(5) în termen de o lună de la data publicării înştiinţării despre reorganizarea societăţii.

 (9) În cazul lipsei cerinţelor creditorilor faţă de societate, hotărârea de reorganizare intră în vigoare după o lună de la data publicării. În cazul existenţei cerințelor creditorilor, hotărârea de reorganizare intră în vigoare după satisfacerea acestora.

 (10) Pentru înregistrarea de stat a reorganizării societății pe acțiuni se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia de reorganizare emisă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare. În cazul depistării unor devieri de la legislaţie, Comisia Naţională a Pieţei Financiare este în drept să refuze eliberarea autorizaţiei privind reorganizarea societăţii.

 (11) Hotărîrea privind reorganizarea societăţii se prezintă Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare spre autorizare în termen de pînă la 6 luni de la data adoptării. În cazul nerespectării termenului indicat, hotărîrea de reorganizare îşi pierde valabilitatea.

 (12) În termen de 15 zile de la data înregistrării de stat a reorganizării, societatea căreia i-a revenit partea mai mare din activele societăților reorganizate va publica în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi, în mod gratuit, pe pagina web oficială a organului înregistrării de stat un aviz privind finalizarea reorganizării și privind societățile succesoare celor reorganizate. În cazul reorganizării prin absorbţie, acest aviz este publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova de societatea absorbantă în termen de 15 zile de la data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.

Articolul 93. Fuziunea societăţilor
(1) Fuziunea societăţilor se realizează prin contopire sau absorbţie. Fuziunea societăţilor se efectuează prin consolidarea bilanţurilor lor, cu convertirea, după caz, a valorilor mobiliare ale societăţilor şi/sau a altor participaţiuni ale societăţilor antrenate în fuziune în valori mobiliare ale societăţii care va continua să funcţioneze după reorganizare sau ale societăţii nou-apărute.

 (2) Contractul de fuziune poate prevedea, de rând cu emiterea și repartizarea acțiunilor către acționarii societății nou-înființate (în caz de contopire) sau absorbante (în caz de absorbție), și achitarea unei plăți în numerar a cărei valoare nu poate depăși 10% din valoarea nominală (fixată) a acțiunilor astfel emise.

  (3) Contopirea are ca efect încetarea existenţei societăţilor ce se reorganizează şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la societatea ce se înfiinţează.

 (4) Absorbţia are ca efect încetarea existenţei societăţilor absorbite în urma reorganizării şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă.

 (5) Contopirea şi absorbţia se efectuează în temeiul contractului de fuziune, aprobat de adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi participante la reorganizare. În cazul în care societăţile implicate în procesul de reorganizare prin fuziune au plasat acţiuni de mai multe clase, decizia de reorganizare va fi adoptată de deţinătorii de acţiuni de fiecare clasă în parte, ale căror drepturi au fost afectate. Drepturile acţionarilor reprezentaţi de acţiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.

 (6) Contractul de fuziune va prevedea clauzele stabilite în Codul civil. La contractul de fuziune se vor anexa proiectul actului de constituire al societății ce urmează a fi înființată urmare a contopirii sau proiectul de modificare a actului de constituire al societății absorbante, actele de predare-primire și bilanțul consolidat.

 (7) Proiectul contractului de fuziune se publică conform prevederilor art. 118 alin. (2) lit. a) sau c), sau d) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital. Oricare dintre societățile care fuzionează este exonerată de obligația de publicare dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a acționarilor care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de o lună după adunarea respectivă, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria pagină web oficială.

 (8) Un aviz despre proiectul contractului de fuziune, cu indicarea locului unde acesta poate fi consultat, va fi publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova de către cel puțin o societate pe acțiuni implicată în fuziune, potrivit acordului dintre acestea. Publicarea trebuie să aibă loc cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra fuziunii.

 (9) La fuziunea societăţilor, capitalul social al societăţii nou-create (absorbante) nu poate depăşi mărimea totală (sumară) a activelor nete ale societăţilor participante la fuziune. Participaţiunea fondatorilor (acţionarilor, asociaţilor) în capitalul social al societăţii nou-create va fi proporţională cu valoarea participaţiunii deţinute de ei anterior, în raport cu activele nete ale societăţilor participante la contopire. Proporţiile convertirii (schimbului) acţiunilor aflate în circulaţie (părţilor sociale) ale societăţilor absorbite în acţiuni ale emisiunii suplimentare a societăţii absorbante se stabilesc pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor nete ce revin la o acţiune a societăţilor antrenate în reorganizare.

 (10) Unul sau mai mulți specialiști în evaluarea bunurilor din cadrul întreprinderii de evaluare (evaluatori), acționând în numele societăților care fuzionează, dar independent de acestea, analizează contractul de fuziune și întocmesc un raport scris către acționari.

 (11) În fiecare caz, raportul va conține opinia evaluatorilor privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire. Raportul trebuie să indice metoda/metodele utilizate pentru obținerea proporției propuse pentru convertirea acțiunilor, va preciza dacă metoda/metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speță, va menționa valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii proporției de convertire decise. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.

 (12) Societățile care fuzionează sunt obligate să pună la dispoziția evaluatorului toate informațiile și documentele relevante în scopul efectuării evaluării.

 (13) Evaluatorul răspunde, potrivit legislației în vigoare, pentru prejudiciul cauzat acționarilor societății absorbite sau societăților contopite prin falsificarea rezultatelor evaluării, nerespectarea principiilor de independentă, de conștiinciozitate și de confidențialitate a informației obținute în cadrul evaluării.

 (14) Examinarea proiectului de fuziune și întocmirea raportului prevăzut la alin. (10) nu vor fi necesare dacă toți acționarii sau asociații cu drepturi de vot de la fiecare dintre societățile participante la fuziune decid astfel.

 (15) Reorganizarea societăţii prin fuziune se consideră finalizată:

 a) în cazul contopirii, din momentul radierii valorilor mobiliare, plasate de societăţile participante la contopire, din Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central;

 b) în cazul absorbţiei, din momentul înscrierii în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi/sau în actele de constituire ale societăţii absorbante a deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii absorbite, radierii valorilor mobiliare, plasate de societăţile absorbite, din Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central.

 (16) Condițiile de declarare a nulității hotărârii de fuziune sunt stabilite în Codul civil. Hotărârea de pronunțare a nulității fuziunii se publică de către fiecare societate implicată în fuziune în modul prevăzut la art. 118 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.

Articolul 94. Materialele privind fuziunea
(1) Cu cel puțin o lună înainte de data ținerii adunării generale care urmează să adopte hotărârea de reorganizare prin fuziune, acționarii au dreptul de a consulta la sediul societății cel puțin următoarele documente:

 a) proiectul contractului de fuziune;

 b) situațiile financiare pentru 3 ani financiari anteriori ale societăților care fuzionează;

 c) situațiile financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de a treia luni anterioare datei proiectului contractului de fuziune, dacă cele mai recente situații financiare au fost întocmite pentru anul financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de data adunării generale care va aproba fuziunea;

 d) rapoartele organelor executive ale societăților care fuzionează, prevăzute la art. 92 alin. (6);

 e) raportul menționat la art. 93 alin. (10).

 (2) Nu este necesară întocmirea situațiilor financiare conform alin. (1) lit. c) dacă:

 a) toți deținătorii de valori mobiliare care conferă drept de vot sau asociații fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au convenit în acest sens, sau

 b) au fost întocmite și publicate situații financiare semestriale – în cazul entităților de interes public.

 (3) Situațiile financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) se întocmesc în conformitate cu metodele și structura utilizate la întocmirea ultimelor situații financiare anuale. Cu toate acestea:

 a) nu este necesar să se efectueze un nou inventar fizic;

 b) evaluările înregistrate în ultimele situații financiare sunt modificate doar pentru a reflecta intrările din registrele contabile, ținându-se cont de amortizări și provizioane interimare și de modificări semnificative ale valorii reale neînregistrate în registre.

 (4) Fiecare acționar are dreptul să obțină, la cerere și gratuit, copii de pe documentele prevăzute la alin. (1), cu excepția cazului în care pagină web oficială a societății oferă acționarilor posibilitatea de a descărca și/sau de a imprima documentele respective. Societatea va menține informațiile pe propria pagină web oficială pe o perioadă de cel puțin o lună ulterior adunării generale. În cazul în care un acționar a fost de acord ca pentru comunicarea de informații societatea să utilizeze mijloace electronice, se pot trimite asemenea copii prin poșta electronică.

Articolul 95. Excepții pentru fuziuni prin absorbție ale întreprinderilor în posesiune majoritară de 100%
(1) Absorbția uneia sau mai multor societăți de către o altă societate care deține toate acțiunile și/sau alte valori mobiliare/părți sociale cu drept de vot în societățile absorbite este reglementată de prevederile aplicabile fuziunii, cu următoarele excepții:

a) prevederile art. 209 alin. (2) lit. e) din Codul civil nr. 1107/2002;

b) prevederile art. 92 alin. (5) și (6) și ale art. 93 alin. (10), (11) și (13) din prezenta lege.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1), reorganizarea prin absorbție poate avea loc fără aprobarea deciziei respective la adunarea generală a acționarilor/asociaților dacă sunt întrunite următoarele condiții:

a) cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, sunt îndeplinite formalitățile prevăzute la art. 93 alin. (7) și alin. (8) pentru fiecare societate implicată în operațiune;

b) cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății absorbante au dreptul de a lua cunoștință de documentele prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. a)–c) la sediul societății în condițiile art. 94 alin. (2)–(4);

c) unul sau mai mulți acționari ai societății absorbante care dețin acțiuni în mărime de cel puțin 5% din acțiunile cu drept de vot ale societății absorbante au dreptul de a solicita convocarea unei adunări generale a societății absorbante pentru a se pronunța asupra aprobării fuziunii.

Articolul 96. Dezmembrarea societăţii
(1) Dezmembrarea societăţii se realizează prin divizare sau separare.

 (2) Divizarea societăţii are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe societăţi nou- înființate și/sau existente, denumite în sensul prezentului articol societăți beneficiare.

 (3) Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul societăţii, care va continua să funcţioneze după reorganizare, şi transmiterea ei către una sau mai multe societăți beneficiare.

 (4) Proiectul dezmembrării poate prevedea, după caz, de rând cu emiterea de către societățile beneficiare a acțiunilor/participațiunilor în scopul repartizării acestora către acționarii societății dezmembrate, și achitarea unei plăți în numerar a cărei valoare nu poate depăși 10% din valoarea nominală (fixată) a acțiunilor/participațiunilor alocate în societățile beneficiare.

 (5) Dezmembrarea societăţii se efectuează prin divizarea bilanţului ei:

 a) proporţional participaţiunii ce se divizează deţinute de acţionari în capitalul social şi în activele nete (la preţ de piaţă) ale societăţii ce se reorganizează prin divizare;

 b) proporţional participaţiunii ce se separă deţinute de acţionari în capitalul social şi în activele nete (la preţ de piaţă) ale societăţii ce se reorganizează prin separare.

 (6) Înfiinţarea societăţilor prin dezmembrare se efectuează în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor societăţii ce se reorganizează, la care a fost aprobat proiectul dezmembrării. În cazul în care societățile implicate în procesul de reorganizare prin dezmembrare au plasat acțiuni de mai multe clase, decizia de reorganizare va fi adoptată de deținătorii de acțiuni de fiecare clasă în parte ale căror drepturi au fost afectate. Drepturile acționarilor reprezentați de acțiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.

 (7) Proiectul dezmembrării, suplimentar prevederilor stabilite în Codul civil, trebuie să conțină:

 a) descrierea și repartizarea cu precizie a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecărei dintre societățile beneficiare, iar pentru divizarea prin separare, suplimentar se indică activele și pasivele care rămân la societate;

 b) repartizarea și indicarea cu precizie a numărului de acțiuni/participațiuni care, după caz, urmează a fi alocate de către societățile beneficiare acționarilor societății dezmembrate și a criteriului pe baza căruia se face repartizarea.

 (8) La proiectul dezmembrării se vor anexa proiectul actului de constituire al societății ce urmează a fi înființată sau proiectul de modificare a actului de constituire al societății existente, actele de predare-primire și bilanțul de repartiție.

 (9) Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză în conformitate cu proiectul de dezmembrare.

 (10) Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile beneficiare poartă răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză.

 (11) În cazul dezmembrării se aplică corespunzător prevederile art. 93 alin. (14) și ale art. 94.

 (12) Cota valorică a fondatorilor în capitalul social şi/sau în activele nete ale societăţii înfiinţate în urma dezmembrării sau ale societăţii existente, căreia se transmite o parte din patrimoniu, va fi echivalentă cotei valorice ce se separă din capitalul social şi/sau din activele nete ale societăţii ce se reorganizează.

 (13) Societatea din care s-a separat una sau cîteva societăţi este obligată să-şi modifice statutul şi să hotărască asupra acţiunilor de tezaur ce vor apărea în urma reorganizării.

 (14) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor privind reducerea capitalului social de către societatea ce se reorganizează prin separare intră în vigoare în termenele prevăzute la art.43. Reducerea capitalului social se va efectua prin anularea acţiunilor de tezaur.

 (15) Reducerea capitalului social se va înregistra în actele de constituire ale societăţii, ce se reorganizează, după înregistrarea de stat a societăţilor înfiinţate în urma reorganizării şi/sau modificării actelor de constituire ale societăţii existente, care primeşte o parte din patrimoniu, şi după înregistrarea în Registrul emitenţilor de valori mobiliare a reducerii capitalului social prin anularea acţiunilor de tezaur.

 (16) Reorganizarea societăţii prin dezmembrare se consideră finalizată:

 a) în cazul divizării, din momentul radierii valorilor mobiliare, plasate de societate, din Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central;

 b) în cazul separării, din momentul operării modificărilor în Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi în actele de constituire ale societăţii reorganizate şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central.

 (17) Proiectul dezmembrării se publică în conformitate cu prevederile art. 93 alin. (7) și alin. (8).

 (18) Societățile (indiferent de tipul lor) care au participat la dezmembrare răspund solidar pentru obligațiile societății dezmembrate apărute înainte de data la care dezmembrarea a intrat în vigoare.

 (19) Condițiile de declarare a nulității dezmembrării sunt stabilite în Codul civil. Hotărârea de pronunțare a nulității dezmembrării se publică de către fiecare societate implicată în dezmembrare în modul prevăzut la art. 118 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.

Articolul 97. Transformarea societăţii
(1) Societatea este în drept să se reorganizeze prin transformare în altă formă juridică de organizare în conformitate cu legislația în vigoare.

 (2) Transformarea societăţii se face în baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Această hotărîre va conţine datele prevăzute la art.31 alin.(2) şi va stabili modul de transformare a drepturilor acţionarilor în drepturile asociaţilor societăţii comerciale care se înfiinţează.

 (3) Mărimea cotei fiecărui asociat în capitalul propriu al societăţii comerciale care se înfiinţează nu poate fi redusă în comparaţie cu mărimea cotei acţionarului în capitalul social al societăţii care se transformă.

 (4) La societatea transformată trec toate drepturile şi obligaţiile societăţii reorganizate în conformitate cu actul de transfer şi cu bilanţul societăţii transformate.

Capitolul 20. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII
Articolul 98. Dispoziţii generale
(1) Societatea poate fi dizolvată numai prin hotărîre a adunării generale a acţionarilor sau a instanţei judecătoreşti.

 (2) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor cu privire la dizolvarea societăţii poate fi luată în temeiurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.

 (3) Hotărîrea instanţei judecătoreşti cu privire la dizolvarea societăţii poate fi adoptată în temeiurile prevăzute de Codul civil sau de prezenta lege, sau de alte acte legislative.

 (4) Tranzacţiile cu valorile mobiliare ale societăţii se suspendă la data anunţării hotărîrii privind dizolvarea acesteia.

 (5) Hotărîrea privind dizolvarea societăţii se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în termen de 10 zile de la adoptare.

 (6) Dacă adunarea generală a acţionarilor a luat hotărîrea privind dizolvarea societăţii pînă la încheierea de către aceasta a primei tranzacţii cu alte persoane, dizolvarea societăţii poate avea loc fără publicarea hotărîrii în cauză. În cazul acesta, acţionarilor li se restituie aporturile efectuate de ei după scăderea cheltuielilor legate de constituirea şi înregistrarea societăţii.

 (7) Lichidarea societăţii se efectuează de o comisie de lichidare sau de lichidator, la care trec toate împuternicirile de conducere a activităţii curente a societăţii.

 (8) Dacă peste 30% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aparţin Republicii Moldova sau unei unităţi administrativ-teritoriale, în componenţa comisiei de lichidare va fi inclus reprezentantul lor.

 Nerespectarea acestei condiţii atrage nulitatea deciziilor luate de comisia de lichidare.

 (9) Comisia de lichidare sau lichidatorul, după achitarea cu creditorii societăţii, întocmeşte bilanţul de lichidare care se aprobă de adunarea generală a acţionarilor.

 (10) Dizolvarea (lichidarea) băncilor se efectuează în temeiurile, condiţiile şi în modul prevăzut de Legea nr. 550/1995 cu privire la lichidarea băncilor și Legea nr. 202/2017 privind activitatea băncilor.

Articolul 99. Distribuirea bunurilor între acţionuliari la lichidarea societăţii
(1) La lichidarea societăţii, bunurile rămase după achitarea cu creditorii se distribuie de către comisia de lichidare sau de către lichidator între acţionari în următoarea ordine:

 a) în primul rând, se plătesc dividendele pe acțiunile preferențiale anunțate, dar neplătite, și valoarea de lichidare a acestor acțiuni;

 b) în al doilea rând, se achită plățile pe acțiunile ordinare.

 (2) Plăţile cuvenite rîndului următor se efectuează după achitarea tuturor plăţilor cuvenite rîndului precedent.

 (3) Dacă bunurile rămase după lichidarea societăţii nu sînt suficiente pentru achitarea tuturor plăţilor cuvenite primului sau celui de-al doilea rînd, aceste plăţi se achită în limitele primului sau celui de-al doilea rînd în conformitate cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni arătate la alin.(1) lit.a) şi lit.b).

Articolul 100. Dizolvarea forţată a societăţii
(1) Societatea poate fi supusă dizolvării forţate la hotărîrea instanţei de judecată, în baza cererii acţionarilor sau a Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, în cazurile în care:

 a) nu a îndeplinit cerinţele stabilite la art.36;

 b) nu a asigurat mărimea minimă obligatorie a capitalului social sau nu a adoptat hotărîrea de reorganizare sau dizolvare.

 (2) Instanţa de judecată desemnează un administrator fiduciar al dizolvării forţate a societăţii.

 (3) Societăţile supuse dizolvării forţate vor fi scutite de plată pentru publicarea avizului în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi de taxe pentru excluderea din Registrul de stat al persoanelor juridice şi din conturile şi registrele Depozitarului central.

 (4) La data pronunţării hotărîrii instanţei de judecată privind iniţierea dizolvării forţate a societăţii, Comisia Naţională a Pieţei Financiare va radia valorile ei mobiliare din Registrul emitenţilor de valori mobiliare, iar Depozitarul central va închide conturile din registrele sale.

Capitolul 21. DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
Articolul 101. Particularităţile aplicării prezentei legi societăţilor agricole
(1) Capitalul social al societăţii agricole poate fi constituit din valoarea aporturilor prevăzute la art.39 alin.(2) şi/sau din cotele în expresie valorică ale patrimoniului, calculate şi perfectate în conformitate cu legislaţia.

 (2) Proprietarul terenului (cotei de pămînt echivalent) este în drept să transmită societăţii acest teren (cotă) în condiţii de arendă sau cu drept de folosinţă, depus cu titlu de aport la capitalul social al societăţii.

 (3) Condiţiile, modul şi termenele de transmitere societăţii în arendă a terenurilor (cotelor de pămînt echivalent) se stabilesc în contractul de arendă, iar în cazul depunerii dreptului de folosinţă a acestor terenuri (cote) cu titlu de aport la capitalul social, în documentele de constituire ale societăţii.

 (4) Dacă, cu 3 luni înainte de expirarea termenului stabilit în contractul de arendă sau în statutul societăţii, proprietarul terenului (cotei de pămînt echivalent) nu şi-a declarat intenţia de a modifica clauzele contractului sau de a-l rezilia ori modifica sau de a stinge dreptul de folosinţă a acestui teren (cotă), contractul de arendă sau dreptul de folosinţă se consideră prelungit pe termenul stabilit mai înainte.

 (5) În cazul prelungirii dreptului de folosinţă a terenului (cotei de pămînt echivalent), societatea este obligată să acorde suplimentar proprietarului de teren (cotă) acţiuni a căror valoare va fi echivalentă cu evaluarea în bani a acestui drept.

 (6) În cazul refuzului proprietarului de teren (de cotă de pămînt echivalent) de a prelungi contractul de arendă sau dreptul de folosinţă a acestui teren (cotei), retragerea terenului (cotei) se efectuează în modul prevăzut de legislaţia funciară şi de altă legislaţie.

Articolul 102. Particularităţile aplicării prezentei legi societăţilor înfiinţate în procesul privatizării şi băncilor
(1) Societăţile înfiinţate în procesul privatizării patrimoniului întreprinderilor de stat şi municipale pînă la încheierea privatizării acestui patrimoniu nu au dreptul să emită acţiuni fără valoare nominală.

 (2) În conformitate cu hotărîrea adunării generale a acţionarilor, luată după încheierea procesului de privatizare a patrimoniului societăţilor menţionate la alin.(1), acţiunile cu valoare nominală pot fi convertite în acţiuni fără valoare nominală.

 (3) Asupra băncilor înfiinţate sub formă de societăţi de tip închis dispoziţiile art.2 alin.(6) nu se extind pînă la 1 ianuarie 2001.

Articolul 103. Intrarea în vigoare a prezentei legi
(1) Prezenta lege intră în vigoare la data publicării.

 (2) De la data intrării în vigoare a prezentei legi, actele juridice în vigoare pe teritoriul Republicii Moldova, pînă la punerea lor în concordanţă cu prezenta lege, se aplică în măsura în care nu sînt în contradicţie cu prezenta lege.

 (3) Statutele societăţilor, înregistrate pînă la intrarea în vigoare a prezentei legi, urmează a fi puse în concordanţă cu ea pînă la 1 iunie 1998. Pentru înregistrarea modificărilor şi completărilor făcute în legătură cu aceasta în statutele societăţilor menţionate, plata nu se percepe.

 (4) Statutele societăţilor care, pînă la 1 iunie 1998, nu vor fi puse în concordanţă cu prezenta lege se vor considera nevalabile şi orice acţionar al societăţii sau Comisia Naţională a Pieţei Financiare este în drept să se adreseze instanţei judecătoreşti cu o cerere de a constrînge societatea să facă modificările şi completările respective în statut.

 (5) Guvernul, pînă la 1 octombrie 1997:

 a) va prezenta Parlamentului propuneri pentru punerea legislaţiei în concordanţă cu prezenta lege;

 b) va pune actele sale normative în concordanţă cu prezenta lege;

 c) va adopta acte normative care ar asigura realizarea prezentei legi, inclusiv:

 regulamentul cu privire la modul de determinare a valorii activelor nete (capitalului propriu) ale societăţilor comerciale;

 regulamentul cu privire la modul de pregătire şi ţinere a adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor deschise.

 (6) La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă Legea nr.847-XII din 3 ianuarie 1992 cu privire la societăţile pe acţiuni.


Legea este valabilă. Relevanța verificată la 03.09.2021