Закон Oб обществах с ограниченной ответственностью Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 1. Сфера применения настоящего закона 1) Настоящий закон регламентирует порядок учреж­дения, функционирования, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью. (2) Положения настоящего закона применяются к обществам с ограниченной ответственностью со статусом социального предприятия или интеграционного социального предприятия в той мере, в какой  они не противоречат положениям главы VI-1 Закона о предпринимательстве и предприятиях № 845/1992. Статья 2. Понятие общества с ограниченной ответственностью (1) Обществом с ограниченной ответственностью (далее – общество) является хозяйственное общество со статусом юридического лица, уставный капитал которого разделен на доли согласно учредительному документу и обязательства которого обеспечены иму­ществом общества. (2) Со дня своего учреждения общество осуществляет свои права и обязанности через управляющего. Статья 3. Наименование общества (1) Полное наименование общества в обязательном порядке содержит словосочетание “Общество с ограниченной ответственностью” на румынском языке (“societate cu răspundere limitată”), а сокращенное наименование должно содержать аббревиатуру “OOO” (“S.R.L.”). (2) Общество обязано использовать свое наиме­нование только в том виде, в каком оно указано в учре­дительном документе и внесено в Государственный регистр юридических лиц. (3) Любой документ и любое письмо от имени общества должны содержать наименование, место­нахождение, государственный идентификационный номер общества, фамилию и имя его управляющего. Статья 4. Местонахождение (1) Общество имеет местонахождение, которое указывается в учредительном документе. Любое изменение местонахождения общества должно быть отмечено в учредительном документе и зарегистрировано в Государственном регистре юридических лиц. (2) Юридическим адресом общества является адрес его местонахождения. Общество может иметь и другие почтовые адреса. Статья 5. Цель (1) Общество учреждается с целью осуществления любой доходной деятельности, не запрещенной законом. (2) Некоторые установленные законом виды деятель­ности осуществляются только на основании лицензии. Статья 6. Срок деятельности Общество учреждается на неограниченный срок, если учредительным документом не предусмотрено иное. Статья 7. Отделения общества (1) Общество вправе создавать отделения в Республике Молдова в соответствии с настоящим законом и иными законодательными актами, а за пределами республики – также в соответствии с законодательством иностранного государства, если международным договором, одной из сторон которого является Республика Молдова, не предусмотрено иное. (2) Отделение оснащается имуществом из собственности создавшего его общества. (3) Отделения не являются юридическими лицами и действуют от имени общества на основании утвержденных им положений. Ответственность за деятельность отделения несет создавшее его общество. (4) Управляющий отделения осуществляет свои полномочия на основании утвержденного обществом положения об отделении и доверенности, выданной обществом. Статья 8. Группа (1) В смысле настоящего закона лица, аффилированные обществу, участнику, управляющему или иному субъекту из числа предусмотренных настоящим законом, определяются Гражданским кодексом. (2) Общество может входить в состав группы юридических лиц в порядке, определенном Гражданским кодексом. Статья 9. Обретение статуса юридического лица и ответственность (1) Общество считается учрежденным и обретает статус юридического лица со дня государственной регистрации. (2) Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. (3) Участники общества не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных законом. Они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах размера своих долей в уставном капитале. (4) Участник, не внесший в установленный срок вклад, на который он подписался, несет субсидиарную ответст­венность по обязательствам общества в пределах невнесенного вклада. Статья 10. Хранение документов общества (1) Общество обязано хранить: а) свой учредительный документ, а также все внесенные в него и зарегистрированные в органе государственной регистрации изменения; b) протоколы общих собраний участников общества, содержащие решения об учреждении общества, утверждении стоимости вкладов в натуре и иные решения, связанные с учреждением общества; с) свидетельство о государственной регистрации общества; d) документы, подтверждающие права общества на его имущество; е) регистры общества; f) положения об отделениях общества; g) протоколы общих собраний участников общества и заседаний совета общества; h) заключения аудитора и акты, изданные Государственной налоговой службой; i) внутренние документы общества; j) иные документы, предусмотренные законо­дательст­вом, учредительным документом общества, документами общества, общими собраниями участников общества и управляющим. (2) Общество хранит документы, предусмотренные частью (1), по месту своего нахождения. (3) В случае ликвидации общества ликвидатор или управляющий обязан передать в государственный архив в соответствии с законодательством документы общества до исключения его из Государственного регистра юридических лиц. (4) В соответствии с законом каждый участник общества вправе ознакомиться с документами, перечисленными в части (1), и получить выписки из них и/или их копии, оплатив расходы по изготовлению выписок и копий, а также почтовые расходы по их пересылке. Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА Статья 11. Учредители и участники общества (1) Общество может быть создано одним или несколькими учредителями – физическими и/или юридическими лицами, которым закон не запрещает этого. (2) На дату государственной регистрации общества его учредители становятся его участниками. (3) Количество участников общества не может быть более 50. Общество с количеством участников более 50 обязано в шестимесячный срок осуществить реорганизацию, ликвидацию или сократить количество участников. В случае невыполнения указанных требований общество подлежит ликвидации на основании решения судебной инстанции по ходатайству заинтересованных лиц. (4) В отступление от положений части (3) в случае обществ, являющихся инвестиционным механизмом проекта коллективного финансирования в соответствии с условиями Закона об услугах коллективного финансирования, количество участников не может быть более 200. Статья 12. Учредительный документ (1) Учредительным документом общества является учредительный договор и/или устав. Юридическое лицо, учрежденное одним учредителем, осуществляет свою деятельность на основании устава, утвержденного учредителем. (2) Учредительный документ подписывается всеми учредителями. Подписание учредительного документа представителями учреди­телей допускается только на основании нотариально заверенной доверенности и полномочий, предоставленных в соответствии с Законом об услугах коллективного финансирования. (2-1) Учредительный документ общества, созданного в результате реорганизации путем преобразования, подписывается всеми участниками-учредителями, принявшими решение о преобразовнии, в соответствии с частью (2). (3) Учредительный документ составляется на румынском языке. Статья 13. Содержание учредительного документа (1) Учредительный документ общества должен содер­жать: a) фамилию, имя, дату и место рождения, место жительства, гражданство и другие данные удостоверения личности учредителя – физического лица; наименование, местонахождение, национальную принадлежность (страну регистрации), государственный идентификационный номер учредителя – юридического лица; b) наименование общества; c) предмет деятельности; d) размер уставного капитала; e) номинальную стоимость долей учредителей; f) размер долей (вкладов) учредителей, порядок и сроки их внесения; f1) особенности выпуска облигаций; h) местонахождение общества; i) структуру, полномочия, порядок формирования и функционирования руководящих органов общества; j) порядок представительства; k) отделения общества – при наличии таковых; l) основание и порядок реорганизации и ликви­дации общества. (2) Учредительный документ может содержать также иные положения, не противоречащие законодательству. Статья 13-1. Convenția de arbitraj (1) Устав может включать арбитражное соглашение в форме арбитражной оговорки для всех или части споров, которые могут возникнуть между участниками или между ассоциированным лицом и обществом относительно применения настоящего закона, уставов и положений общества, а также относительно законности решений органов общества. (2) Применение третейского соглашения не является обязательным для учредителя/участника, голосовавшего против включения его в устав, факта, зафиксированного в протоколе собрания участников, или если отсутствие обязательства прямо вытекает из действия, предусмотренного партнером которого человек стал. Статья 14. Юридическая сила учредительного документа (1) Положения учредительного документа являются обязательными для участников и органов общества. (2) Положения учредительного документа и внесенные в них изменения признаются третьими лицами с момента их регистрации в Государственном регистре юридических лиц. Статья 15. Правовое положение общества до его регистрации (1) До момента государственной регистрации общество не является юридическим лицом. (2) Лица, предпринявшие действия от имени общества до его регистрации, несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из заключенных сделок, если общество не берет на себя ответственность по вытекающим из этих сделок обязательствам или не приходит к другому соглашению. Статья 16. Государственная регистрация общества (1) Общество подлежит государственной регистрации в органе государственной регистрации в порядке и в сроки, установленные законом. (2) Заявление о регистрации общества и необходи­мые для этого документы подаются учредителями (учредителем) общества или лицами, уполномоченными на то на основании закона. (3) Если по истечении трех месяцев со дня утверждения учредительного документа всеми учредителями общества регистрация не состоялась, они освобождаются от обязательств, вытекающих из их долей, если учредительным документом не предусмотрено иное. (4) Лица, действовавшие от имени общества, обязаны сдать управляющему общества все документы и корреспонденцию, касающиеся регистрации. (5)– утратила силу. Статья 17. Внесение изменений в учредительный документ (1) Устав может быть изменен только по решению общего собрания акционеров. (2) По решению общего собрания участников данные, содержащиеся в решениях о внесении изменений, могут быть зарегистрированы только в Государственном реестре юридических лиц без необходимости внесения изменений в устав. Статья 18. Особенности учреждения общества с единственным участником (1) Общество может иметь в качестве единственного участника физическое или юридическое лицо. (2) - утратила силу. (3) Вклад в натуре единственного участника общества должен быть внесен в течение не более 30 дней со дня государственной регистрации общества. Вклад в натуре единственного участника общества должен быть оценен независимым оценщиком. (4) Договоры, заключаемые между единственным участником общества и представляемым им обществом, составляются в письменной форме. Статья 19. Последствия представления ложных сведений (1) Учредители, участники общества или управляющий, предста­вившие в целях учреждения общества ложные сведения, несут солидарную ответственность за убытки, причи­ненные в связи с этим обществу или третьим лицам. От возмещения убытков освобождаются лица, которые не знали или не могли знать об этих нарушениях. (2) Отказ общества от права на возмещение убытков, установленного в части (1), недействителен, если возмещение убытков необходимо для удовлетворения интересов кредиторов общества. (3) - утратила силу. Статья 20. Недействительность общества Общество может быть объявлено недействительным судебным решением в соответствии с условиями и в порядке, предусмотренном действующим законода­тельством. Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА Статья 21. Уставный капитал общества (1) Уставный капитал общества формируется из вкладов его участников и представляет собой выражен­ную в леях минимальную стоимость активов, которыми должно обладать общество. (2) Размер уставного капитала общества устанавливается в уставе учредителями. (3) Вклад в уставный капитал общества не может состоять из расходуемых материальных ценностей. Статья 22. Вклады (1) Вклад участника в уставный капитал общества предполагается в деньгах, если учредительным доку­ментом не предусмотрено иное. (2) Каждый участник общества должен внести свой вклад в полном объеме в течение не более шести месяцев со дня регистрации общества. (3) Вкладом в уставный капитал общества могут быть имущество, в том числе имущественные права, и деньги. (4) В период функционирования общества его участники не могут требовать возврата своего вклада, внесенного в уставный капитал. (5) Участник, не внесший свой вклад в установленный срок, обязан возместить причиненные обществу убытки, если взятое им обязательство привело к таковым. Если управляющий общества не требует от задолжавшего участника незамедлительного внесения вклада и покрытия причиненных опозданием убытков, любой участник общества вправе в пределах срока исковой давности потребовать от имени общества посредством подачи косвенного иска внесения вклада и возмещения убытков. (6) Общая сумма вкладов не может быть меньше размера уставного капитала. (7) Не допускается освобождение участников общества от обязанности внесения вклада. Требование общества по внесению вклада не может быть погашено путем компенсации. В отношении объекта вклада в натуре не может быть применено право на удержание, основанное на долговом обязательстве, не относящемся к данному объекту. (8) При сокращении уставного капитала общества его участники могут быть освобождены от обязанности внесения вклада в размере, не превышающем сумму, на которую был сокращен уставный капитал. Статья 23. Вклад в натуре (1) Объектом вклада в натуре может быть любое имущество, находящееся в гражданском обороте. Имущество, являющееся объектом вклада в натуре, указывается в учредительном документе. (2) - утратила силу. (3) Учредительный документ общества должен предусматривать порядок утверждения общим собранием участников общества результатов оценки вклада в натуре. (4) Имущество, составляющее объект вклада в натуре, становится собственностью общества, если его учредительным документом не предусмотрено иное. Статья 24. Доля в уставном капитале общества (1) Доля в уставном капитале общества определяется в виде части уставного капитала общества, размер которой устанавливается в зависимости от размера вклада, и включает все права и обязанности участника общества. Доля в уставном капитале общества делима, если учредительным документом не предусмотрено иное. (2) Если учредительным документом или решением общего собрания участников общества предусматри­вается, что вклад должен быть больше номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, соотношение между номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества и вкладом должно быть одинаковым для всех участников общества. (3) Участник общества может владеть лишь одной долей в уставном капитале общества, размер которой не может быть меньше одного лея. Доли в уставном капитале общества могут различаться по размеру. Доля в уставном капитале общества должна делиться без остатка на единицу, выраженную в леях. (4) Каждый один лей в уставном капитале общества дает право на один голос. (5) В случае, если участник общества приобрел долю или часть доли в уставном капитале общества другого участ­ника общества, его доля в уставном капитале увеличивается пропорционально стоимости приобретенной доли. (6) Учредительным документом может быть ограничен максимальный размер доли участников общества, однако такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельного участника общества. Если учредительный документ не предусматривает иное, участники общества могут менять соотношение между долями в уставном капитале общества. (7) Общество выдает участнику, внесшему свой вклад в полном объеме, свидетельство, удостоверяющее факт владения им долей в уставном капитале общества и ее размер. Статья 25. Отчуждение/приобретение доли в уставном капитале общества (1) Доля в уставном капитале общества или часть этой доли может свободно отчуждаться в пользу лица, аффилированного участнику общества, остальных участников общества и в пользу общества, если учредительным документом не предусмотрено иное.  (1-1) В случае приобретения наследственной доли в уставном капитале общества наследник приобретает по праву статус участника общества с момента внесения изменений в Государственный регистр юридических лиц, если учредительный документ не предусматривает, что приобретение этого статуса обусловлено согласием участников общества. Если учредительный документ предусматривает, что приобретение статуса участника общества наследником обусловлено согласием участников общества, а в предоставлении такого статуса ему отказывается, любой участник или общество обязаны приобрести долю наследника по цене не ниже наиболее высокой цены из цен, предложенных участником/участниками или обществом, и цены, установленной на основании стоимости чистых активов на дату представления наследником документа, удостоверяющего право на приобретенную по наследству долю. Стоимость чистых активов подтверждается аудитором. По договоренности сторон цена доли в уставном капитале определяется оценщиком. Расходы по подтверждению стоимости чистых активов аудитором или, по обстоятельствам, расходы по оценке несет общество. При приобретении доли у наследника участником/участниками или обществом применяются соответствующим образом положения части (5) статьи 24 и частей (2)–(6) статьи 26. (12) Если в течение трех месяцев с даты представления наследником документа, удостоверяющего право на приобретенную по наследству долю, ни один из участников и общество не приобрели долю, наследник приобретает по праву статус участника, будучи вправе требовать внесения изменений в Государственный регистр юридических лиц в соответствии со статьей 30. (13) Участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являющегося инвестиционным механизмом в смысле, предусмотренном Законом об услугах коллективного финансирования, может свободно отчуждать свою долю независимо от положений учредительного документа. (2) Участник общества не может отчуждать свою долю в уставном капитале общества до внесения своего вклада в полном объеме, за исключением случая наследования. (3) В случае продажи доли в уставном капитале общества в пользу иных, чем указанные в части (1), лиц участники общества пользуются преимущественным правом покупки. В этом случае продажа производится в соответствии с положениями частей (4) – (9). (4) Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале или часть этой доли, направляет письменную оферту управ­ляющему общества. Последний доводит оферту до сведения всех участников общества в течение 15 дней со дня ее поступления. (5) Согласие участников общества подлежит оформлению в письменной форме и передается управляющему в течение 15 дней со дня получения оферты. Участник общества указывает размер части доли в уставном капитале общества, которую он намеревается приобрести. (6) При наличии нескольких покупателей каждый из них приобретает часть доли в уставном капитале общества в востребованном размере. В случае разногласий между ними доля в уставном капитале общества распределяется пропорционально размерам их долей. (7) Если в течение тридцати дней со дня подачи оферты участники общества или общество не купили долю участника в уставном капитале общества, она может быть продана третьему лицу по цене не ниже цены оферты. (8) При продаже доли в уставном капитале общества или ее части без соблюдения в соответствии с процедурой, предусмотренной настоящей статьей, преимущественного права покупки любой участник общества может осуществить преимущественное право покупки и воспользоваться средствами правовой защиты в соответствии с частями (4) и (5) статьи 795 Гражданского кодекса. Положения статей 7921–797 Гражданского кодекса сохраняют силу в той мере, в какой они не противоречат настоящему закону. (9) Сделка об отчуждении доли в уставном капитале общества заключается в письменной форме. (10) Любое условие, противоречащее положениям частей (2) – (9), является ничтожным. (11) Участник общества может отказаться от преимущественного права покупки в отношении определенной продажи другим участником как в ходе общего собрания участников общества, так и письменным заявлением. Статья 26. Приобретение обществом доли в своем уставном капитале (1) Общество вправе приобретать доли в своем устав­ном капитале в случае, если они полностью оплачены, только: a) у участника, выставившего на продажу свою долю или часть доли в уставном капитале общества, если общее собрание участников общества решило, чтобы таковая была приобретена обществом по требованию продающего; b) у наследников умершего участника общества; c) в случае принудительного исполнения требований кредитора к участнику общества; d) в случае исключения участника из общества; e) в соответствии с частью (3) статьи 38. (2) Доля в уставном капитале общества может приобретаться обществом только за счет активов, превышающих размер уставного капитала и других фондов, которые общество обязано создать и из которых запрещается осуществление платежей участникам общества. (3) Общество, приобретшее долю в своем уставном капитале, не вправе принимать участие в голосовании на общих собраниях участников общества, получать за эту долю часть распределяемой чистой прибыли и получить часть имущества общества в случае его ликвидации. (4) Общество обязано сократить свой уставный капитал пропорционально стоимости приобретенной доли в уставном капитале в случае неотчуждения этой доли в течение шести месяцев с момента ее приобретения или пропорционального неувеличения в указанный срок всех долей за счет чистой прибыли общества. (5) Общество не может приобрести долю в уставном капитале общества своего единственного участника. (6) Если общество имеет свои доли в уставном капитале, при подсчете большинства голосов, необхо­димого для принятия решений общим собранием участников общества, принимаются во внимание только голоса, которые предоставляют доли участников. Статья 27. Залог доли в уставном капитале общества (1) Участник вправе заложить принадлежащую ему социальную долю или ее часть другому лицу или третьему лицу. Социальная часть считается заложенной при условии, что право залогодателя зарегистрировано в соответствии с положениями действующего законодательства. (1-1) Участник или третье лицо (залогодатель) может обратиться в орган государственной регистрации с просьбой о внесении залога в Государственный реестр юридических лиц. (2) В случае продажи заложенной социальной доли, в том числе ее покупки залоговым кредитором, объединения и общества имеют преимущественное право ее приобретения на условиях ст. 25. Статья 27-1. Доля супругов в уставном капитале общества (1) К доле супругов в уставном капитале общества, приобретенной за время брака, применяется правовой режим общей совместной собственности, если брачным договором не предусмотрено иное. (2) Супруг (супруга) участника общества не может требовать выделения доли в уставном капитале общества или своего принятия в общество, если учредительным документом не предусмотрено иное. Статья 28. Осуществление прав совладельцев доли в уставном капитале общества (1) Если долей в уставном капитале общества совместно владеют несколько лиц, права в отношении этой доли осуществляются только единогласно. (2) Совладельцы доли в уставном капитале общества несут солидарную ответственность перед обществом за выполнение обязанностей, вытекающих из факта владения долей в уставном капитале общества. (3) Если не был назначен общий представитель совладельцев, сделки, которые общество совершает в отношении владельца доли в уставном капитале общества, действительны даже в случае, если они были совершены только в отношении одного из совладельцев. Статья 29. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю в уставном капитале общества (1) Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. (2) Реализация права кредиторов на долю в уставном капитале общества осуществляется с соблюдением преимущественного права на покупку остальных участников общества и самого общества. Статья 30. Регистрация отчуждения/приобретения доли в уставном капитале общества (1) Доля в уставном капитале общества считается принадлежащей по праву ее приобретателю в соответствии с настоящим законом со дня внесения в Государственный регистр юридических лиц изменения относительно отчуждения/приобретения доли в уставном капитале общества, без необходимости внесения при этом изменения в учредительный документ общества. (2) В случаях, предусмотренных частью (1), изменение относительно отчуждения/приобретения доли вносится в Государственный регистр юридических лиц при представлении правового акта об отчуждении/приобретении, судебного решения или свидетельства о праве на наследство. (3) В отступление от положений части (2) в случае отчуждения доли в уставном капитале общества, являющегося инвестиционным механизмом в рамках проекта коллективного финансирования в соответствии с условиями Закона об услугах коллективного финансирования, правовой акт об отчуждении/приобретении может быть совершен и представлен в электронной форме. Статья 31. Резервный капитал (1) Общество обязано сформировать резервный капитал в размере не менее десяти процентов своего уставного капитала. (2) Резервный капитал может использоваться лишь на покрытие убытков или увеличение уставного капитала общества. (3) Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в объеме не менее пяти процентов до достижения размера, установленного учредительным документом. (4) Если стоимость чистых активов общества становится меньше суммы его уставного капитала и резервного капи­тала, отчисления в резервный капитал возобновля­ются. Статья 32. Изменение уставного капитала общества (1) Уставный капитал общества может быть изменен путем его увеличения или уменьшения. (2) Изменение уставного капитала осуществляется путем внесения изменений в учредительный документ и регистрации этих изменений в Государственном регистре юридических лиц. Статья 33. Увеличение уставного капитала общества (1) Увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения в него всех вкладов. (2) Уставный капитал общества увеличивается путем: a) пропорционального увеличения долей в уставном капитале за счет чистой прибыли или средств резервного капитала общества и/или из других источников; b) внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами, ставшими участ­никами общества. (3) Увеличение уставного капитала общества за счет внесения новых вкладов осуществляется с соблюдением положений части (6) статьи 24. (3-1) При увеличении уставного капитала вклад в натуре вносится в срок, установленный общим собранием, составляющий не более 60 дней со дня принятия решения об увеличении уставного капитала. (4) Регистрация изменений в учредительном документе общества в Государственном регистре юридических лиц в случае увеличения уставного капитала осуществляется после фактического внесения вкладов. (5) Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в трехмесячный срок со дня принятия общим собранием участников общества решения о внесении изменений в учредительный документ вернуть участникам общества внесенные ими дополнительные вклады. В случае невозврата в установленный срок соответствующих вкладов общество обязано уплатить предусмотренные законодательством проценты. Статья 33-1. Особенности увеличения социального капитала за счет дополнительных взносов (1) По решению общего собрания участников уставный капитал общества может быть увеличен путем внесения дополнительных вкладов участниками и/или третьими лицами. (2) Каждый акционер имеет преимущественное право на уплату дополнительного взноса в пределах утвержденного увеличения социального капитала, пропорционального его доле в общественном капитале. (3) Третьи лица и ассоциированные лица могут уплатить дополнительные взносы после того, как каждое ассоциированное лицо воспользовалось правом преимущественной покупки или отказалось от реализации этого права, в пределах разницы между стоимостью увеличения уставного капитала и стоимостью дополнительного капитала. взносы, уплачиваемые участниками, только если это предусмотрено решением общего собрания участников об увеличении социального капитала путем внесения дополнительных взносов. (4) В решении общего собрания участников об увеличении социального капитала путем внесения дополнительных взносов указывается общая стоимость увеличения общественного капитала, соотношение между величиной увеличения и стоимостью каждого Указываются доля участника и планируемая величина социального капитала. (5) Дополнительные взносы уплачиваются в срок, установленный решением общего собрания акционеров, но не позднее одного года после принятия решения. (6) Третьи лица и объединения уплачивают дополнительные взносы в течение шести месяцев со дня истечения срока уплаты дополнительных взносов объединениями, не реализовавшими преимущественное право покупки, если более короткий срок не установлен законом. решение общего собрания участников. (7) Уставом или решением, принятым единогласно всеми участниками общества, возможность участников уплачивать дополнительные взносы без соблюдения доли их долей в уставном капитале, иной срок уплаты дополнительных взносов или право уплачивать дополнительные взносы. взносов только для определенных ассоциированных лиц или третьих лиц, также может быть исключен этап уплаты дополнительных взносов объединениями, имеющими преимущественное право покупки. (8) Общество может заключить с ассоциированным лицом общества и/или третьим лицом договор об уплате дополнительного вклада, согласно которому ассоциированное лицо и/или третье лицо обязуется уплатить дополнительный вклад, и общества соответственно увеличить стоимость его социальной доли в уставном капитале или допустить в общество третье лицо с соответствующей долей в уставном капитале. (9) В течение одного месяца со дня истечения срока уплаты дополнительных взносов, установленного в соответствии с настоящей статьей, общее собрание участников принимает решение о: а) утверждение результатов выплаты дополнительных взносов ассоциированными и/или третьими лицами; б) утверждение размера социальных долей каждого партнера и их номинальной стоимости с учетом фактически уплаченных дополнительных взносов; в) одобрение увеличения стоимости социального капитала. Статья 34. Уменьшение уставного капитала общества (1) Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. (2) Уставный капитал общества может быть уменьшен путем: a) пропорционального уменьшения номинальной стоимости всех долей в уставном капитале; b) погашения долей, приобретенных обществом. (3) Если уменьшение уставного капитала общества не обусловлено понесенными убытками, возврат участникам общества части их вкладов осуществляется только после государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, связанных с уменьшением уставного капитала, но не позднее, чем по истечении двух месяцев со дня государственной регистрации. (4) Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал до величины меньше минимального размера, установленного настоящим законом. Статья 35. Обязанность общества уменьшить свой уставный капитал (1) Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случае, если: a) по истечении шести месяцев со дня его государст­венной регистрации участники общества не внесли полностью вклады, на которые они подписались; b) по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала и участники общества не покроют возникшие убытки. (2) В предусмотренных в части (1) случаях общее собрание участников общества обязано принять решение об уменьшении уставного капитала: a) до размера фактически внесенного уставного капитала; b) до стоимости чистых активов, определенной в соответствии с законодательством. (3) Если в результате уменьшения стоимости чистых активов таковая окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим законом, участники общества обязаны ликвидировать общество, если не покроют убытки. (4) Если в предусмотренных в части (1) случаях общество не уменьшит свой уставный капитал, по требованию кредиторов или Государственной налоговой службы оно может быть ликвидировано судебным решением. Статья 36. Обязанность уведомления кредиторов и регистрации уменьшения уставного капитала (1) В течение пятнадцати дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов, а также опубликовать в Официальном мониторе Республики Молдова и разместить на web-странице органы государственной регистрации объявление об уменьшении уставного капитала общества. Кредиторы вправе в течение двух месяцев со дня опубликования объявления потребовать от общества дополнительных гарантий или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков, предоставив обществу право выбора. Претензии к обществу направляются в письменной форме. (2) Уменьшение уставного капитала общества регистрируется в органе государственной регистрации по истечении двух месяцев со дня опубликования объявления. Если кредиторы обратились за гарантиями или с требованием исполнения обязательств, умень­шение уставного капитала общества регистрируется после предоставления гарантий или удовлетворения требований кредиторов. (3) В заявлении о регистрации уменьшения уставного капитала общества управляющий дает гарантии, что требования кредиторов были исполнены или гарантированы. (4) Управляющий несет ответственность за убытки, причиненные кредиторам вследствие неуведомления их об уменьшении уставного капитала общества или регистрации уменьшения уставного капитала без предоставления гарантий или исполнения требований кредиторов. Статья 37. Дополнительные вклады участников общества (1) Учредительный документ общества может устанавливать, что участники общества вправе принять решение о внесении дополнительных вкладов. Решение о внесении дополнительных вкладов принимается единодушным голосованием всех участников общества. (2) Дополнительные вклады вносятся пропор­ционально размеру доли в уставном капитале общества каждого его участника. (3) Учредительным документом может быть ограничен размер дополнительных вкладов, вносимых пропорционально размеру долей в уставном капитале общества. Статья 38. Освобождение участника общества от обязанности внесения дополнительного вклада в уставный капитал (1) Участник общества, внесший в полном размере свой вклад в уставный капитал, имеет право на освобождение от обязанности внесения дополнитель­ного вклада в уставный капитал в случае предоставления в распоряжение общества в течение одного месяца со дня введения этой обязанности своей доли в уставном капитале, за счет которой гасится обязанность внесения дополнительного вклада. Если участник общества не воспользуется этим правом или не внесет дополни­тельный вклад в установленный срок, общество может заказным письмом уведомить такового, что считает его долю в уставном капитале предоставленной в распоря­жение общества. (2) Общество обязано в течение одного месяца со дня предоставления в его распоряжение доли в своем уставном капитале продать таковую на публичном аукционе. Продажа доли иным способом осуществляется только с согласия участника общества. Если полученные от продажи доли средства превышают размер невнесенного дополнительного вклада и связанные с продажей затраты, разница возвращается участнику общества, если же полученные средства меньше размера невнесенного дополнительного вклада, общество не вправе требовать от своего участника внесения разницы. (3) Если требование общества не может быть исполнено в результате продажи, доля в уставном капитале общества переходит к обществу. Общество вправе за свой счет осуществить отчуждение доли в своем уставном капитале. Статья 39. Распределение чистой прибыли (1) Общество ежегодно распределяет чистую прибыль, полученную после уплаты налогов и других обязательных платежей, если законом не установлено иное. Решение об определении распределяемой части чистой прибыли принимается общим собранием акционеров. Доля чистой прибыли, распределяемая ассоциированной компании, представляет собой дивиденды. (1-1) Общество распределяет чистую прибыль и выплачивает годовые или промежуточные (ежеквартальные или полугодовые) дивиденды. Выплата промежуточных дивидендов производится на основании промежуточной финансовой отчетности, из которой следует достаточность свободных средств. Размер годовых/промежуточных дивидендов не может превышать сумму чистой прибыли на конец периода управления, увеличенную на нераспределенную прибыль прошлых лет, уменьшенную на убытки предыдущих лет и суммы, внесенные в резервный капитал. Годовые дивиденды не могут быть меньше размера утвержденных промежуточных дивидендов. (2) Чистая прибыль распределяется пропорционально размеру социального пая, если законом не предусмотрено иное. Порядок распределения чистой прибыли общества может быть изменен решением общего собрания акционеров, принимаемым единогласным голосованием участников. (3) Дивиденды выплачиваются участникам в денежной форме в течение 30 дней со дня принятия решения об их выплате, если общим собранием участников не установлен иной срок или уставом не установлен иной срок. (4) Обязательства общества по выплате дивидендов возникают на день принятия решения об их выплате. (5) Общество не имеет права гарантировать выплату дивидендов. (6) В решении о выплате дивидендов указываются: а) дату составления списка ассоциированных компаний, имеющих право на получение дивидендов; б) размер дивидендов на каждый лей социальной части или иной способ распределения, установленный в соответствии с настоящим законом; в) форма и срок выплаты дивидендов. (7) При каждой выплате дивидендов администратор общества обеспечивает составление списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. В список ассоциированных лиц, имеющих право на получение дивидендов, включаются лица, имеющие статус ассоциированных на дату принятия решения общим собранием ассоциированных лиц о выплате дивидендов или на более позднюю дату, установленную этим решением. Лица, ставшие сообщниками в соответствии со ст. 25 после составления указанного перечня имеют право на получение дивидендов, если правовым актом о приобретении социальной части не предусмотрено иное. (8) Размер дивидендов, объявленных на каждый лей социальной акции, должен быть одинаковым независимо от момента приобретения социальной акции, если не установлен иной способ распределения чистой прибыли (дивидендов) в соответствии с настоящим Законом. закон. (9) Решение о выплате дивидендов доводится до сведения каждого участника не позднее 7 рабочих дней со дня его принятия и может быть обнародовано в порядке, установленном общим собранием участников. (10) Дивиденды, не полученные ассоциированным лицом по его вине в течение 3 лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, сообщенные на условиях абз. (9), они идут в доход компании и не могут быть востребованы. Статья 40. Ограничения по распределению или выплате чистой прибыли общества (1) Общество не вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества: а) до полного внесения вкладов; b) если в результате распределения чистой прибыли стоимость чистых активов общества станет меньше суммы его уставного капитала и резервного капитала; с) если причитающиеся платежные обязательства перед владельцами облигаций не были исполнены. (2) Общество не вправе выплачивать своим участникам чистую прибыль, решение о распределении которой принято общим собранием участников общества, если на момент распределения прибыли оно является несостоятельным или становится таковым в результате ее распределения. (3) По прекращении указанных в частях (1) и (2) обстоятельств общество обязано выплатить своим участникам чистую прибыль, решение о распределении которой принято общим собранием участников общества. (4) Чистая прибыль, выплаченная в нарушение положений частей (1) и (2), подлежит возврату обществу. Статья 40-1. Облигации (1) Общество по решению общего собрания участников общества или по решению единственного участника общества и согласно положениям устава общества может выпускать облигации для финансирования своей деятельности. (2) Эмиссия, размещение, обращение и погашение облигаций осуществляются в соответствии с настоящим законом, Гражданским кодексом, Законом о рынке капитала № 171/2012, нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку и уставом общества. (3) Общество, выпустившее облигации, в течение всего срока обращения выпущенных облигаций раскрывает информацию в соответствии со статьями 118–126 Закона о рынке капитала № 171/2012 путем размещения на своей web-странице и/или опубликования в национальном издании и по требованию любого владельца облигаций незамедлительно обеспечивает доступ к документам/информации. (4) В отступление от положений Закона о рынке капитала №171/2012 общество вправе выпускать только неконвертируемые облигации. Статья 41. Запрет на предоставление займов Общество не вправе предоставлять своим участникам или третьим лицам займы на приобретение долей в уставном капитале общества. Глава IV. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА Часть 1. Участники общества Статья 42. Получение статуса участника общества (1) Статус участника общества приобретается в результате участия в учреждении общества или приобретения впоследствии доли в его уставном капитале. (2) Физическое лицо не может получить статус участника общества, если оно лишено этого права законом, судебным решением или учредительным документом общества. (3) Юридическое лицо может получить статус участ­ника общества, если законом или учредительным доку­ментом не предусмотрено иное. Статья 43. Права участника общества Участник общества пользуется правами, установлен­ными законом и учредительным документом, в том числе правом: а) участвовать в управлении делами общества в соответст­вии с положениями законодательства и учредительного документа; b) голосовать на общих собраниях участников общества; с) получать информацию о деятельности общества; d) осуществлять контроль за порядком управления обществом; е) отчуждать и приобретать долю в уставном капитале общества; f) требовать роспуска общества; g) принимать участие в распределении чистой прибыли; h) получить в случае ликвидации общества часть стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и своими работниками, пропорциональную доле в уставном капитале; i) требовать исключения участника общества в соответствии со статьей 47. Статья 43-1. Партнерское соглашение (1) Два или более участников могут заключить договор о порядке реализации определенных прав и выполнения определенных обязанностей участников, вытекающих из настоящего закона. (2) По договору участники могут обязать себя действовать определенным образом или воздерживаться от определенных действий, таких как, помимо прочего: а) определенным образом голосовать при принятии решений в органах общества; б) купить и (или) продать социальную долю при наступлении определенных условий по согласованной или определяемой цене либо воздержаться от продажи; в) совершать отдельные действия в связи с управлением обществом, реорганизацией или прекращением деятельности либо воздерживаться от их совершения; г) осуществлять иные права или выполнять иные обязанности. Участники, заключившие договор об операциях экономической концентрации, обязаны до их реализации уведомить об этом Совет по конкуренции в случаях и порядке, предусмотренных законодательством в сфере конкуренции. (3) Условие договора об обязанности участников голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества является ничтожным. Данное правило не применяется, если партнер, заключающий договор, одновременно имеет статус члена органа управления общества. (4) Договор заключается в письменной форме и имеет последствия только для договаривающихся сторон. (5) Содержание договора является конфиденциальным, если нормативными актами или договором не предусмотрено иное. По крайней мере, один из подписавших партнеров обязан в письменной форме и в разумный срок проинформировать компанию о существовании и сроке действия договора. (6) В целях защиты охраняемого законом интереса кредитор общества может заключить с участниками договор, по которому последние обязуются реализовать свои права или воздержаться от их реализации в согласованном порядке, в том числе проголосовав определенным образом. на общих собраниях осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, отчуждать или приобретать социальные акции при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения социальных акций до их наступления. (7) Решение органа управления общества, принятое после заключения договора товарищества, предусмотренного частью (1) и которое противоречит его условиям, может быть оспорено и признано недействительным, если договор был заключен всеми участвующими в нем участниками на момент принятия обжалуемого решения. (8) Споры, возникающие из договора, предусмотренного абз. (1) разрешается по правилам Гражданского кодекса об исполнении обязательств. (9) Стороны договора, предусмотренного ст. (1) может потребовать от органа государственной регистрации сделать отметку в Государственном реестре юридических лиц о факте существования соответствующего договора или отдельных его условий. (10) Положения настоящей статьи не затрагивают обязанности операторов (администраторов) и участников инфраструктуры финансового рынка в Республике Молдова, деятельность которых регулируется, лицензируется, контролируется и контролируется Национальным банком Молдовы. Статья 44. Право участника общества на получение информации, на проверку и исследование (1) Управляющий обязан по требованию любого участника общества незамедлительно предоставить ему информацию о деятельности общества, а также дать в его распоряжение бухгалтерские регистры и другие документы общества. (2) Любой участник общества имеет право на копию годового баланса. (3) Участник общества имеет также право исследовать годовой баланс путем ознакомления с бухгалтерскими регистрами и другими документами общества самос­тоятельно или при помощи эксперта, требовать разъяснений от органов общества после предоставления ему годового баланса. (4) Учредительный документ или положения общества могут регулировать порядок и пределы раскрытия информации участникам общества с учетом как необходимости обеспечения прозрачности деятельности в отношении участника, так и необходимости защиты конфиденциальной информации, коммерческой тайны, персональных данных и других законных интересов. Статья 45. Обязанности участника общества (1) Участник обязан: а) вносить взнос в социальный капитал в размере, порядке и сроки, установленные в уставе; б) не разглашать конфиденциальную информацию общества; в) немедленно сообщать обществу об изменении места жительства или штаб-квартиры, имени или наименования, другой информации, необходимой для осуществления прав и выполнения обязательств обществом и его ассоциированным лицом. (2) У ассоциированного лица есть иные обязанности, установленные законом и законом. Статья 46. Ответственность участника общества (1) Общество вправе подвергнуть преследованию в судебном порядке участника общества в пределах невнесенного вклада. (2) Участник общества несет ответственность за убытки, нанесенные обществу несвоевременным внесением вклада, а также неисполнением обязательств, установленных учредительным документом и настоящим законом. Статья 47. Исключение участника общества (1) Общее собрание участников общества, управ­ляющий, один или несколько участников общества впра­ве требовать исключения из общества участника, не внесшего вклад, на который он подписался, по истечении дополнительного установленного для него уведомлением месячного срока для внесения вклада, а также участника, который, будучи управляющим общества, совершает противоправные действия в ущерб обществу, пользуется подписью общества или его имуществом в своих интересах или в интересах третьих лиц. (2) Исключение участника общества осуществляется судебным решением. (3) Исключенный из общества участник не имеет права на пропорциональную часть имущества общества, а имеет право только на денежную сумму, соответствующую бухгалтерской стоимости доли в уставном капитале общества на дату исключения, если судебным решением не предусмотрено иное. Стоимость доли в уставном капитале общества исключенного из него участника возвращается таковому в течение шести месяцев со дня исключения, но только после возмещения им нанесен­ного обществу ущерба. Если стоимость доли не покрывает размера ущерба, исключенный из общества участник обязан внести разницу. (4) Исключенный из общества участник несет ответственность за убытки и имеет право на чистую прибыль до дня его исключения из общества. Выплата чистой прибыли осуществляется в течение тридцати дней со дня принятия решения о распределении чистой прибыли или со дня, являющегося предельным сроком принятия такого решения. (5) Исключенный из общества участник отвечает по обязательствам перед третьими лицами за операции, осуществленные обществом до дня вступления в законную силу решения о его исключении. Если на момент исключения участника из общества имеются операции, находящиеся в процессе осуществления, участник обязан отвечать за последствия их осущест­вления и в отступление от положений части (3) вправе претендовать на причитающуюся ему стоимость доли в уставном капитале общества только по завершении этих операций. Статья 47-1. Выход из ассоциированного члена (1) Участник, которому принадлежит менее 33% суммы акционерного капитала, может выйти из общества в любое время без согласия участников. (2) Вышедший партнер получает выгоду от стоимости выхода его доли, определенной пропорционально балансовой стоимости чистых активов общества на дату подачи уведомления о выходе. (3) Уведомление о выходе подается администратору общества, который в течение 15 дней выдает ассоциированному лицу справку о сумме вывода, к которой прилагается соответствующий расчет. По запросу партнера компания предоставит подтверждающие документы, использованные для расчета. (4) Выбывшее ассоциированное лицо подает в орган государственной регистрации заявление и уведомление о выходе. Ассоциированное лицо считается исключенным со дня его исключения из Государственного реестра юридических лиц. (5) Общество выплачивает сумму вывода в сроки и порядке, согласованные участниками, но не позднее 3 лет со дня исключения участника из Государственного реестра юридических лиц. (6) Оплата взносов при снятии средств не может составлять более 5 процентов балансовой стоимости чистых активов в месяц. (7) Устав может содержать и иные правила об условиях выхода участника, чем те, которые установлены в абз. (1)–(6). (8) Со дня регистрации исключения ассоциированного лица в соответствии с абз. (4) социальная доля считается приобретенной обществом и общество вправе отчуждать ее в соответствии со ст. 26. (9) Любое ассоциированное лицо или общество может попросить орган государственной регистрации внести запись о процедуре выхода ассоциированного лица на любой его стадии в Государственный реестр юридических лиц. Часть 2. Общее собрание участников общества Статья 48. Общее собрание участников общества (1) Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Участники общества могут созываться на очередные и внеочередные общие собрания. (2) В соответствии с учредительным документом общее собрание проводится в одной из следующих форм: a) с физическим присутствием участников общества; b) заочная форма; c) с помощью электронных средств коммуникации; d) в смешанной форме, посредством использования двух или трех форм, установленных в пунктах a)–c). Статья 49. Компетенция общего собрания участников общества (1) К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: а) внесение изменений и дополнений в учреди­тельный документ, в том числе принятие его в новой редакции; b) изменение размера уставного капитала; c) назначение и досрочное освобождение членов совета общества, комитета по аудиту субъекта публичного интереса и ревизора; d) преследование в судебном порядке членов совета общества и ревизора за причиненные обществу убытки; е) утверждение Положения о совете общества; f) утверждение отчетов совета общества, докладов ревизора и заключений независимого аудитора; g) утверждение годового бухгалтерского баланса; h) принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества; i) принятие решения о реорганизации общества и утверждение плана реорганизации; j) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидатора и утверждение ликви­дацион­ного баланса; k) утверждение размера и порядка формирования фондов общества; l) утверждение размера и порядка выплаты ежемесячного вознаграждения членам совета общества, комитета по аудиту субъекта публичного интереса и ревизору; m) одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества; n) создание отделений общества; o) одобрение создания других юридических лиц; p) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц; q) принятие решения о выпуске облигаций. (2) Если учредительным документом не предус­мотрено иное, к компетенции общего собрания участ­ников общества относятся: а) назначение и досрочное освобождение управляющего; b) утверждение годового отчета и оценка деятель­ности управляющего; c) преследование в судебном порядке управляющего за причиненные обществу убытки; d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему; e) утверждение бизнес-плана общества; f) утверждение внутренних регламентов общества; f1) утверждение сделок и других операций, совершаемых между управляющим или аффилированным ему лицом, с одной стороны, и обществом – с другой стороны; f2) утверждение отчета об итогах выпуска облигаций; g) принятие других решений, отнесенных законо­дательством или учредительным документом к компе­тенции общего собрания участников общества. Статья 50. Очередное общее собрание (1) Управляющий ассоциации созывает очередные общие собрания не реже одного раза в год. (2) Дата и место проведения очередного общего собрания участников устанавливаются управляющим, но оно может состояться не ранее чем через 30 дней и не позднее чем через 180 дней после окончания финансового года. Несозыв очередного общего собрания акционеров в установленный срок является основанием для досрочного освобождения управляющего. (3) – утратил силу. Статья 51. Внеочередное общее собрание (1) Участники общества созываются на внеочередные общие собрания в случаях, определенных учредительным документом, либо когда того требуют интересы общества или его участников. (2) Внеочередное общее собрание созывается советом общества или управляющим по собственной инициативе, а также по письменному требованию одного или нескольких участников общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов, либо ревизора. (3) Если созыва внеочередного общего собрания требуют участники или ревизор общества, управляющий обязан в течение пяти дней со дня подачи требования принять решение о созыве собрания или об отклонении требования. Требование о созыве внеочередного общего собрания может быть отклонено, если: а) оно было подано лицом, не имеющим права требовать созыва общего собрания; или b) ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня лицами, требующими созыва общего собрания, не относится к компетенции общего собрания. (4) Внеочередное общее собрание участников общества проводится в течение не более тридцати дней со дня подачи требования. (5) Если управляющий не созывает внеочередное общее собрание участников общества в установленный в части (4) срок или необоснованно отклоняет требо­вание о созыве, собрание может быть созвано участниками общества, требующими его созыва. (6) Участники общества, созвавшие внеочередное общее собрание, несут расходы, связанные с его подготовкой, созывом и проведением. Общество возмещает им все расходы по проведению собрания в случае, если его созыв был обоснован. Статья 52. Решение о созыве общего собрания участников общества В решении о созыве общего собрания участников общества должны быть указаны дата, время, место проведения, повестка дня собрания, а также информация и документы, которые будут предоставлены в распоряжение участников общества. Статья 53. Обязанность предоставления информации и документов, необходимых для участия в общем собрании участников общества (1) Управляющий обязан направить каждому участнику общества решение о созыве общего собрания, необходимые информацию и документы. Такую же обязанность имеют совет общества, участники или ревизор общества, в случае если они созывают собрание. (2) Информация и документы, необходимые для обсуждения вопросов, дополнительно включенных в повестку дня по требованию участников общества, предоставляются для ознакомления всем участникам общества в срок и порядке, установленные в части (4) статьи 55. (3) Уведомление о повторном созыве общего собрания участников общества направляется участникам общества заказным письмом не позднее чем за восемь дней до его проведения. (4) Учредительным документом могут быть предус­мотрены и иные условия и сроки уведомления участни­ков общества. Статья 54. Уведомление участников общества о созыве общего собрания участников общества (1) Решение о созыве общего собрания участников общества доводится до сведения каждого участника заказным письмом, посланным не позднее чем за десять дней до проведения собрания. (2) Учредительным документом общества может быть предусмотрено опубликование объявления о созыве общего собрания участников общества. (3) Участие участника общества или его представителя в общем собрании участников общества покрывает все нарушения, связанные с неуведомлением и/или нарушением порядка и сроков уведомления. Статья 55. Повестка дня, ее изменение и дополнение (1) Управляющий решает вопросы, включенные в повестку дня общего собрания товарищей, с учетом требований закона и устава. Каждый акционер имеет право включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы, не включенные управляющим, при условии, что они относятся к компетенции общего собрания акционеров и доведены до сведения управляющего при не позднее, чем за 7 дней до даты проведения собрания. (2) Повестка дня общего собрания товариществ, созываемого по требованию, определяется лицами, потребовавшими его проведения. (3) Распорядитель не имеет права изменять формулировки вопросов повестки дня, предложенные участниками. (4) Изменения и дополнения в повестку дня должны быть доведены до сведения участников в порядке, предусмотренном ст. 54, не менее чем за 5 дней до даты проведения заседания. (5) Повестка дня может быть изменена или дополнена на собрании общего собрания участников, если на нем присутствуют или представлены все участники. Решение о дополнении повестки дня принимается единогласным голосованием всех присутствующих. (6) Положением может быть предусмотрен иной способ изменения или дополнения повестки дня, чем предусмотренный в пункте. (3)–(5). Статья 56. Порядок проведения общего собрания участников общества (1) Общее собрание участников общества проводится в день, час и месте, указанные в решении о созыве, направленном каждому участнику общества. Органы или участники общества, созвавшие общее собрание, организовывают регистрацию участников общества и представленных голосов. Незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании. (2) Открывает общее собрание участников общества и председательствует на нем управляющий или одно из лиц, созвавших общее собрание, если учредительным документом не предусмотрено иное или общее собрание не решает иначе. (3) Общее собрание участников общества является правомочным, если число представленных на нем голосов достаточно для принятия хотя бы одного включенного в повестку дня вопроса. (4) На заседании общего собрания участников общества ведется протокол, в котором в обязательном порядке отражаются рассматриваемые вопросы, выступления, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Протокол подписывается всеми участ­никами общества, присутствующими на общем собра­нии, если учредительным документом не предус­матривается подписание его предсе­дательст­вующим на общем собрании и лицом, составившим протокол, и к нему прилагается список присутствующих участников. (5) Протоколы сдаются на хранение управляющему. Участники общества вправе снимать копии с протоколов. Статья 56-1. Особенности проведения общих собраний с помощью электронных средств коммуникации (1) Решение о проведении общего собрания с помощью электронных средств коммуникации принимается общим собранием участников общества только в отношении последующих заседаний и только на срок, не превышающий период проведения следующего очередного ежегодного общего собрания. (2) Участие в общем собрании с помощью электронных средств коммуникации обеспечивается обществом путем применения одного или нескольких из следующих способов: a) трансляция общего собрания в режиме реального времени; b) двусторонняя связь в режиме реального времени, позволяющая участникам общаться дистанционно на протяжении всего периода проведения общего собрания; c) применение системы голосования, отличной от заочного голосования, до или в период проведения общего собрания, не требующей назначения участниками общества представителя, который должен физически присутствовать на заседании. (3) Общество, которое согласно уставу предусматривает форму проведения общего собрания с помощью электронных средств коммуникации, должно предусматривать и требования в отношении электронных средств, используемых участниками общества для участия в общем собрании, в той мере, в какой это необходимо для обеспечения идентификации участников и их представителей, а также для обеспечения безопасности электронной коммуникации. Статья 56-2. Принятие постановлений без созыва общее собрание товарищей (1) В случаях, предусмотренных уставом, объединения могут принимать решения без созыва общего собрания. (2) Управляющий или правление общества направляет каждому участнику проект решения в текстовой форме с указанием срока, в течение которого участник должен представить ему свое мнение. Если товарищ в установленный срок не сообщит о том, за или против проекта решения, он считается проголосовавшим против. (3) В случаях, предусмотренных настоящей статьей, администратор или правление общества составляет протокол об итогах голосования и направляет его каждому акционеру в течение 3 дней после окончания периода голосования. В протоколе должны быть указаны: а) название компании; б) принятое решение вместе с результатами голосования, включая имена голосовавших лиц; в) упоминания о различных мнениях, если они были высказаны; г) иные важные обстоятельства голосования; д) подпись администратора. (4) Мнения участников, направленные в текстовой форме, прилагаются к протоколу. Статья 57. Осуществление права голоса (1) Участник общества не вправе разделять свои голоса. (2) Участник общества вправе выразить свой голос лично или через представителя. Управляющий не может быть представителем участника общества. (3) Участник общества не осуществляет свое право голоса, если собрание участников общества обсуждает вопросы, связанные с его вкладом в натуре или вкладом в натуре его аффилированных лиц, сделками, заключенными между ним или его аффилированными лицами и обществом, либо его ответственностью перед обществом. Для принятия решений по таким вопросам большинство рассчитывается исходя из голосов участников общества, имеющих право голосовать по соответствующему вопросу. Данное ограничение не распространяется на общества с одним участником, а также не применяется в случае заключения обществом сделки со всеми своими участниками и/или аффилированными лицами всех участников общества. (4) В случае нарушения запрета, предусмотренного в части (3), участник общества несет ответственность за убытки, причиненные обществу, если бы без его голоса не было достигнуто большинство, требуемое законом. Статья 58. Принятие решений общим собранием участников общества (1) Решения общего собрания участников общества принимаются: 1) единодушным голосованием всех участников общества за: а) обязательство участников общества внести дополнительные вклады; b) изменение порядка распределения чистой прибыли общества; с) изменение повестки дня; d) преобразование общества в иную форму, при которой участники общества несут неограниченную ответственность; 2) не менее чем тремя четвертями голосов всех участников общества, если уставом общества не предусмотрено большее число голосов, за: а) внесение изменений и дополнений в учредительный документ; b) ликвидацию общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса; с) реорганизацию общества и утверждение плана реорганизации; d) одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества; e) создание отделений общества; f) одобрение создания других юридических лиц; g) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц; 3) большинством голосов всех участников общества за: а) утверждение отчетов и докладов управляющего и ревизора; b) распределение чистой прибыли между участниками общества; с) назначение и досрочное освобождение управляющего и ревизора; d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему и ревизору; e) утверждение внутренних регламентов; f) принятие иных решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества. (2) Решения принимаются открытым голосованием, если учредительным документом не предусмотрено иное. (3) В случае равенства голосов при голосовании по решению последнее принимается в соответствии с положениями учредительного документа. Статья 59. Повторное общее собрание участников общества (1) Если общее собрание участников общества было неправомочным или не приняло решений по всем вопросам, включенным в повестку дня, в течение не более пятнадцати дней оно созывается вновь. Повестка дня повторного общего собрания участников общества включает вопросы, по которым не было принято решение. (2) Повторное общее собрание участников общества принимает решения простым большинством голосов всех участников общества, за исключением решений об утверждении отчетов и докладов управляющего и ревизора и решений по процедурным вопросам, которые принимаются большинством представленных на собрании голосов. (3) В случае, если участники общества не могут принять определенное решение в течение трех месяцев подряд, в результате чего общество несет убытки, каждый участник общества вправе потребовать: а) выкупа доли в уставном капитале общества, которой он владеет, по рыночной цене; или b) выделения его из общества с объемом активов, пропорциональным доле в уставном капитале общества, которой он владеет; или с) роспуска и ликвидации общества с разделением имущества. Статья 60. Юридическая сила решений общего собрания участников общества (1) Решения общего собрания участников общества обязательны для всех участников и органов общества. (2) Решения о внесении изменений в учредительный документ общества могут быть обжалованы со дня их регистра­ции в Государственном регистре юридических лиц. (3) Решения общего собрания участников общества могут быть изменены и признаны утратившими силу новым общим собранием участников общества. Статья 61. Обжалование решений общего собрания участников общества в судебной инстанции Решения общего собрания участников общества или решения единственного участника являются ничтожными или оспоримыми в соответствии с Гражданским кодексом. Статья 62. Решения единственного участника общества (1) Единственный участник общества осуществляет права и обязанности, относящиеся в соответствии с настоящим законом к компетенции общего собрания участников общества. (2) Решения единственного участника общества оформляются по обстоятельствам в письменном виде. (3) В случае, если единственным участником общества является юридическое лицо, в его учредительном документе может дополнительно устанавливаться порядок принятия решений. Часть 3. Совет общества Статья 63. Образование совета общества (1) Учредительным документом может быть предус­мотрено образование совета общества. (2) Порядок образования, функционирования и прекращения полномочий совета общества определяется учредительным документом. Статья 64. Компетенция совета общества (1) Компетенция совета общества устанавливается учредительным документом в соответствии с настоящим законом. (2) Учредительным документом могут быть определены следующие полномочия совета общества: а) назначение и досрочное освобождение управл­я­ющего; b) утверждение отчетов и докладов, представленных управляющим, и оценка его деятельности; с) судебное преследование управляющего за нанесенный обществу ущерб; d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему; е) представление докладов и отчетов общему собранию участников общества; f) утверждение бизнес-планов общества; g) утверждение внутренних регламентов, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания участников общества; h) созыв общего собрания участников общества. (3) Совет общества может осуществлять и другие полномочия, за исключением отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества. (4) В случаях, когда совет общества не был образован либо совет был лишен полномочий или срок его полномочий истек и не был сформирован новый состав совета, его полномочия осуществляет общее собрание участников общества. Статья 65. Назначение членов совета общества (1) Члены и председатель совета общества назна­чаются общим собранием участников общества сроком на один год, если учредительным документом не предус­мотрено иное, и могут быть досрочно осво­бождены в любое время. Решение о назначении и досроч­ном освобождении членов совета общества принимается большинством голосов участников общества. Управляющий может быть назначен членом совета общества, но не председателем совета. (2) Совет общества состоит не менее чем из трех лиц. (2-1) В случае коммерческих обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия члена совета прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего №158/2008 и/или прекращения трудовых отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул соответствующую кандидатуру. В данном случае выплата ежемесячного вознаграждения подавшему в отставку члену совета общества прекращается. (3) Членом совета общества не может быть лицо, которому законом или судебным решением запрещено занимать должность управляющего. Статья 66. Созыв совета общества (1) Совет общества созывается председателем совета по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Положения части (2) статьи 48 и статьи 56-1 применяются соответственно.  (2) Каждый из членов совета общества или управляющий вправе потребовать от председателя созыва совета, указав мотивы. В этом случае заседание совета проводится в десятидневный срок со дня подачи требования. (3) Если требование о созыве совета общества не было удовлетворено, указанные в части (2) лица могут сами созвать совет, указав мотивы. Статья 67. Решения совета общества (1) Решения совета общества принимаются на заседании совета большинством голосов присутствующих членов совета, если учредительным документом не предусмотрена необходимость большего числа голосов. В случае равенства голосов голос председателя является решающим. Протоколы заседаний совета хранятся по месту нахождения общества. (2) Право голоса члена совета общества не подлежит передаче. (3) Кворум для проведения заседания совета общества устанавливается учредительным документом или Положением о совете общества и составляет не менее половины численности членов совета. Статья 68. Добросовестность, разумность действий и ответственность членов совета Положения о добросовестности, разумности действий и ответственности управляющего общества соответствующим образом применяются и в отношении членов совета общества. Часть 4. Управляющий общества Статья 69. Общие положения (1) Компания должна иметь одного или нескольких администраторов, которые управляют компанией и представляют ее. (2) Администратором может быть полностью дееспособное физическое лицо, которому законом или решением суда не запрещено занимать должность администратора или иную должность, дающую право распоряжаться материальными ценностями, и не имеющее непогашенной судимости за преступления против имущества, экономические преступления, преступления, совершенные лицами, находящимися на ответственном посту, или лицами, управляющими коммерческими организациями. (2-1) Уставом общества может быть предусмотрено присвоение юридическому лицу качества администратора. Для администратора юридического лица применяются положения ст. 199 ГК РФ. Соответственно применяется № 1107/2002. (3) К правоотношениям между управляющим и обществом применяются правовые положения о представительстве и полномочиях, если законом или законом не предусмотрено иное. Статья 70. Назначение управляющего (1) Управляющий назначается общим собранием участников общества или советом общества, если это предусмотрено учредительным документом. Управляющий может быть в любое время досрочно освобожден с указанием или без указания причины. (2) Управляющий может быть назначен из числа участников общества или третьих лиц. (3) Сведения о назначении и освобождении управ­ляющего, а также о его личности представляются для регистрации в Государственном регистре юридических лиц. К ним прилагается решение о назна­чении или об освобождении управляющего. (4) - утратила силу. Статья 71. Права управляющего (1) Управляющий вправе: а) совершать акты по управлению обществом, необходимые для достижения целей, предусмотренных учредительным документом и решениями общего собрания участников общества; b) представлять без доверенности общество в отношениях с государственными органами, третьими лицами и в судебных инстанциях; c) давать другим лицам поручения от имени общества; d) осуществлять иные полномочия, предоставленные общим собранием участников общества или советом общества в соответствии с их компетенцией. (2) В случае назначения нескольких управляющих они обладают равными представительскими полномочиями, если учредительным документом не установлено иное. Статья 72. Обязанности управляющего (1) Управляющий обязан управлять обществом таким образом, чтобы цели, ради которых общество было учреждено, осуществлялись как можно эффективнее. (2) Управляющий обязан выполнять решения общего собрания участников общества и совета общества. (3) Управляющий обязан принимать участие в общих собраниях участников общества и заседаниях совета общества. (4) Управляющий обеспечивает ведение бухгал­терского учета, а также регистров общества и инфор­мирует участников общества о состоянии дел и по вопросам, связанным с управлением обществом. (5) При исполнении своих обязанностей управля­ющий должен действовать добросовестно и разумно. (6) Управляющий обязан созвать общее собрание участников общества, если стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного капитала. (7) В случае возникновения признаков несостоятель­ности управляющий обязан незамедлительно, но не позднее чем по истечении одного месяца, подать исковое заявление о возбуждении процесса несос­тоятельности, если участниками общества не будут покрыты убытки. Статья 73. Ограничение прав управляющего (1) Управляющий обязан соблюдать в отношении общества пределы полномочий, установленные учредительным документом или, если таковым не предусмотрено иное, общим собранием участников общества. (2) Если управляющий нарушил установленное частью (1) ограничение, общество или любой его участник вправе потребовать от имени общества возмещения причиненных обществу убытков. (3) - утратила силу. Статья 74. Действительность обязательств общества (1) Общество считается имеющим обязательства перед третьими лицами в силу совершенных управляющим актов, даже если они превышают предмет деятельности общества, за исключением случая, когда общество доказывает, что третьи лица знали о таком превышении. (2) Ни общество, ни третьи лица не вправе в целях уклонения от взятых на себя обязательств ставить под сомнение законность назначения управляющего или иного лица с правом представлять общество, если это назначение было зарегистрировано в органе государственной регистрации. (3) Положения учредительного документа и решения общего собрания участников общества, которые ограничивают определенные управляющему законом представительские полномочия, не могут оспариваться третьими лицами. Статья 75. Доклад управляющего Управляющий ежегодно составляет доклад о деятельности общества, акт инвентаризации имущества общества и другие документы, которые представляются общему собранию участников общества. Управляющего могут обязать представлять периодические отчеты. Статья 76. Ответственность управляющего (1) Управляющий несет полную материальную ответственность за убытки, причиненные обществу, в том числе осуществлением незаконных выплат участникам общества. (2) В случае назначения нескольких управляющих они несут солидарную ответственность, если судебным решением не установлено иное. (3) - утратила силу. (4) - утратила силу. (5) - утратила силу. Часть 5. Комитет по аудиту и ревизор Статья 77. Назначение ревизора (1) В целях осуществления контроля за управлением обществом и действиями управляющего общее собрание участников общества может назначить одного или нескольких ревизоров из числа участников общества или третьих лиц. Если число участников общества составляет более пятнадцати, назначение ревизора обязательно, за исключением обществ, являющихся инвестиционным механизмом проекта коллективного финансирования в соответствии с условиями Закона об услугах коллективного финансирования. Количество ревизоров определяется учредительным документом общества. (2) Ревизор назначается на трехлетний срок и в любое время может быть досрочно освобожден. (3) Ревизорами не могут быть: а) управляющий и члены совета общества; b) лица, аффилированные управляющему; с) лица, получающие от общества или от управляющего заработную плату или иное вознаграждение за другую должность, нежели должность ревизора; d) лица, указанные в части (2) статьи 69. (4) Если ревизор был назначен с нарушением положений части (3), решение о его назначении является недействительным, он не имеет права исполнять обязанности ревизора и обязан подать в отставку. (5) Ревизор получает фиксированное вознаграждение, определенное общим собранием участников общества. (51) В случае коммерческих обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия ревизора прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего №158/2008, в день истечения полномочий согласно положениям части (1) статьи 9 Закона о статусе персонала кабинета лиц, исполняющих ответственные государственные должности, №80/2010, в день приостановления и/или прекращения полномочий согласно положениям статей 21 и 22 Закона о статусе лиц, исполняющих ответственные государственные должности, № 199/2010 и/или прекращения служебных отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул его кандидатуру для назначения. В данном случае после получения копии административного акта об освобождении/отставке/увольнении/приостановлении трудовых отношений лица, назначенного ревизором, изданного органом власти, который выдвинул соответствующую кандидатуру для назначения, орган публичной власти, осуществляющий функции акционера, созывает внеочередное общее собрание, в рамках которого принимается решение о замещении освобожденного/подавшего в отставку/уволенного/приостановившего трудовые отношения по основному месту работы ревизора, а выплата ежемесячного вознаграждения ему прекращается в день подписания протокола внеочередного общего собрания. (6) В случае, если ревизор не назначен, каждый или один из участников общества, не являющийся управля­ющим, наделяется правом осуществления контроля. (7) Общество вправе назначить вместо ревизора независимого аудитора. Статья 77-1. Назначение комитета по аудиту (1) Комитет по аудиту в обязательном порядке создается обществами, которые являются субъектами публичного интереса и функционирует в соответствии с положениями законодательства, устава общества и положения комитета по аудиту общества. Комитет по аудиту может быть учрежден обществами, не являющимися субъектами публичного интереса, если это предусмотрено уставом. (2) Особенности учреждения, обязанности, функции и ответственность комитета по аудиту изложены в статьях 44 и 45 Закона об аудите финансовых отчетов № 271/2017.  (3) В случае общества, являющегося субъектом публичного интереса, в котором государство/административно-территориальная единица владеет более чем 50 процентами уставного капитала, по меньшей мере один из членов комитета по аудиту должен быть представителем Министерства финансов, Министерства экономического развития и цифровизации и/или, при необходимости, отраслевого управления органа местного публичного управления. (4) В случае хозяйственных обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия члена комитета по аудиту прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего №158/2008, в день истечения полномочий согласно положениям части (1) статьи 9 Закона о статусе персонала кабинета лиц, исполняющих ответственные государственные должности, №80/2010, в день приостановления и/или прекращения полномочий согласно положениям статей 21 и 22 Закона о статусе лиц, исполняющих ответственные государственные должности, №199/2010 и/или в день прекращения служебных отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул его кандидатуру для назначения. В данном случае после получения копии административного акта об освобождении/отставке/увольнении/приостановлении трудовых отношений лица, назначенного членом комитета по аудиту, изданного органом, который выдвинул для назначения соответствующую кандидатуру, орган публичной власти, осуществляющий функции участника общества, созывает внеочередное общее собрание, в рамках которого принимается решение о замещении члена комитета по аудиту, освобожденного/подавшего в отставку/уволенного/приостановившего трудовые отношения по основному месту работы, а выплата ему ежемесячного вознаграждения прекращается в день подписания протокола внеочередного общего собрания. Статья 78. Контроль за управлением обществом (1) Ревизор периодически осуществляет проверку управления обществом по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизор обязан осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности общества по завершении финансового года, которая предполагает проверку финансовых отчетов общества, проведение инвентаризации его имущества и осуществление иных действий, необходимых для объективной оценки управления обществом. (2) Ревизор составляет отчет по каждой проверке. Если ревизоров несколько и между ними возникают разногласия, они составляют отдельные отчеты. Отчеты ревизоров представляются общему собранию участников общества. (3) Ревизор обязан созвать общее собрание участников общества, если он выявил факты, противоречащие закону или учредительному документу, которые причинили или могут причинить убытки обществу. (4) Управляющий обязан предоставить в распоряжение ревизора все документы, необходимые для проведения проверки. Статья 79. Ответственность ревизора (1) Ревизор несет ответственность за убытки, причиненные обществу или участникам общества невыполнением или ненадлежащим выполнением своих обязанностей, в течение трех лет со дня составления акта проверки, которым обществу были причинены убытки. (2) Учредительный документ может предусматривать иные основания возникновения ответственности ревизора. Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА Статья 80. Реорганизация общества Реорганизация общества осуществляется путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования в соответствии с положениями Гражданского кодекса. Статья 81. Роспуск и ликвидация общества (1) Общество распускается и ликвидируется по основаниям, установленным настоящим законом, Гражданским кодексом и другими законами. (2) Роспуск и ликвидация общества могут быть потребованы в случае невозможности выкупа или выделения доли в уставном капитале общества. Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Статья 82. Положения учредительных документов обществ, зареги... Положения учредительных документов обществ, зарегистрированных до дня вступления в силу настоящего закона, применяются в части, не противоречащей ему. Статья 83. (1) Настоящий закон вступает в силу по истечении т... (1) Настоящий закон вступает в силу по истечении трех месяцев со дня опубликования. (2) На день вступления в силу настоящего закона Правительству привести свои нормативные акты в соответствие с ним. Закон действующий. Актуальность проверена 03.09.2021