(1) В случае приобретения физическим или юридическим лицом, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, с которыми действует согласованно, права собственности или в случае приобретения юридическим лицом права управления на существенные участия в уставном капитале страховщика (перестраховщика) последний обязан известить об этом орган надзора в течение семи дней с даты осуществления сделки.
(2) Страховщик (перестраховщик) должен ежегодно представлять органу надзора подробную информацию о значимых акционерах, количестве и общей стоимости акций, которыми они владеют, а в случае значимых акционеров–юридических лиц – также финансовые отчеты с пояснительной запиской в порядке и сроки, установленные нормативными актами органа надзора.
(2-1) Дополнительно к требованиям, установленным в статье 21, лицо, намеренное получить или имеющее существенное участие в уставном капитале страховщика (перестраховщика), должно отвечать следующим требованиям:
a) иметь стабильное финансовое положение, что означает следующее:
– юридическое лицо оплатит существенное участие в уставном капитале страховщика (перестраховщика) из собственных денежных средств, что подтверждается заключением независимого аудитора, и будет поддерживать свой собственный капитал (чистые активы) по меньшей мере в пределах существенного участия;
– юридическое лицо осуществляет экономическую, финансовую и иного рода деятельность по меньшей мере на протяжении двух лет, что позволяет ему исполнить свои имущественные обязательства и обеспечивает поддержание в дальнейшем деятельности страховщика (перестраховщика) из собственных ресурсов в случае ухудшения финансового положения последнего;
– физическое лицо располагает доходами, которые носят постоянный характер и которые благодаря своему уровню соответствующим образом оправдывают получение существенного участия в уставном капитале страховщика (перестраховщика);
b) не быть значимым акционером страхового и/или перестраховочного брокера;
c) в случае физического лица – не иметь непогашенных судимостей.
(3) Приобретение физическим или юридическим лицом, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, с которыми действует согласованно, права собственности или управления на существенные участия в уставном капитале страховщика (перестраховщика) или увеличение существенного участия в уставном капитале страховщика (перестраховщика) свыше 10, 20, 33 или 50 процентов его акций с правом голоса и, соответственно, уменьшение существенного участия ниже указанных пределов осуществляются с предварительного разрешения органа надзора в порядке, установленном его нормативными актами.
(3-1) Без предварительного разрешения органа надзора ни одно лицо, самостоятельно или совместно с лицами, с которыми действует согласованно, не может приобрести, увеличить или уменьшить каким бы то ни было образом долю в уставном капитале страховщика (перестраховщика), на которую распространяются положения части (3).
(4) Орган надзора вправе запросить, в пределах своей компетенции, учредительные документы и финансовые отчеты у учредителей, акционеров и других юридических лиц, намеренных получить или имеющих существенное участие в уставном капитале страховщика (перестраховщика), а также у органов публичного управления информацию относительно финансовой стабильности и добросовестности указанных лиц.
(5) Осуществление права голоса, права созыва и проведения общего собрания акционеров, права вносить вопросы в повестку дня, права выдвигать кандидатов в члены совета общества, его исполнительного органа и ревизионной комиссии, права получать дивиденды приостанавливается по праву с даты приобретения или увеличения, совершенного с нарушением положений частей (3) и (3-1), в объеме принадлежащих прав собственности. Акции, по которым осуществление права голоса приостановлено, не учитываются при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров, не принимаются в расчет при установлении кворума и определении итогов голосования и соответственно не включаются в голоса, представленные на собрании. В течение пяти дней с даты, когда ему стало известно о совершении приобретения с нарушением положений частей (3) и (3-1), орган надзора информирует приобретателя и страховщика о действии положений относительно приостановления осуществления прав, перечисленных в настоящей части.
(6) Лица, нарушившие положения частей (3) и (3-1), должны в течение трех месяцев со дня приобретения произвести отчуждение приобретенных акций принадлежащего им существенного участия.
(6-1) Если по истечении срока, предусмотренного частью (6), акции не отчуждены, исполнительный орган страховщика (перестраховщика) в отступление от положений Закона об акционерных обществах № 1134/1997 в 15-дневный срок со дня истечения срока, предоставляемого владельцам ценных бумаг для продажи акций страховщика (перестраховщика), принимает и представляет органу надзора решение об аннулировании соответствующих акций и дополнительном выпуске акций в том же количестве и того же класса.
(6-2) Решение исполнительного органа страховщика (перестраховщика) также должно включать информацию о цене продажи вновь выпущенных акций и порядке ее определения, сроках выставления акций для продажи и об условиях, на которых первоначальная цена может быть изменена, с соблюдением положений настоящей статьи.
(6-3) Орган надзора принимает решение о внесении записи в связи с исключением аннулированных акций и регистрацией акций дополнительной эмиссии в срок, не превышающий 15 дней со дня представления в орган надзора решения, согласно части (6-1) с приложением связанных с регистрацией эмиссии акций документов, установленных нормативным актом органа надзора.
(6-4) В течение трех дней со дня регистрации вновь выпущенных акций согласно части (6-3) субъект (хранитель), осуществляющий учет владельцев ценных бумаг, которые подпадают под действие положений части (5), на основании решения исполнительного органа страховщика (перестраховщика) и решения органа надзора обеспечивает внесение записей об аннулировании акций на счетах владельцев соответствующих ценных бумаг и регистрацию вновь выпущенных акций на счете страховщика (перестраховщика). Вновь выпущенные акции числятся на счете страховщика (перестраховщика) до их продажи и/или аннулирования.
(6-5) В срок, не превышающий 10 дней со дня внесения записей согласно части (6-4), страховщик (перестраховщик) выставляет на продажу вновь выпущенные акции и в установленном Законом о рынке капитала № 171/2012 порядке доводит до сведения общественности информацию о финансовом положении страховщика (перестраховщика) на протяжении последних трех лет с описанием выставленных на продажу акций.
(6-6) Срок продажи вновь выпущенных акций страховщиком (перестраховщиком) не должен превышать трех месяцев со дня их выставления на продажу, за исключением указанного в части (6-7) срока.
(6-7) Орган надзора может принять решение о продлении каждого из предусмотренных частями (6) и (6-6) трехмесячных сроков на периоды времени не свыше трех месяцев не более четырех раз с соблюдением условий части (6-10). Продление требуется для недопущения угрозы финансовой стабильности или в случае, если оно было вызвано общественным интересом либо был выявлен без проведения органом надзора предварительной оценки потенциальный приобретатель выставляемых на продажу акций, в отношении пригодности и адекватности статуса которого не имеется никаких обоснованных подозрений на момент принятия решения о продлении. Орган надзора уведомляет страховщика (перестраховщика) о продлении срока, предусмотренного настоящей частью, до истечения предыдущего срока, установленного для продажи вновь выпущенных акций.
(6-8) Начальная цена выставляемых на продажу акций страховщика (перестраховщика) определяется с учетом следующих условий:
a) в случае, когда доля не превышает 10 процентов, – согласно критериям, предусмотренным в части (2) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012, с применением части (7) той же статьи в отношении критерия, установленного в пункте a) части (2) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012;
b) в случае, когда доля превышает 10 процентов, – согласно стоимости акций, установленной в результате экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки. Определение цены в соответствии с пунктом b) осуществляется квалифицированным в сфере оценки лицом, зарегистрированным в реестре авторизированных лиц, который ведется органом надзора в установленном им порядке.
(6-10) Исполнительный орган страховщика (перестраховщика) может изменять путем уменьшения цену выставляемых на продажу акций интервалами не реже одного раза в три месяца со дня выставления на продажу или последнего изменения цены. Уменьшение цены допускается в пределах 30 процентов ранее установленной цены с представлением соответствующих аргументов органу надзора. В случае появления факторов, существенно влияющих на ранее установленную цену, для надежности совершения сделки допускается уменьшение цены свыше 30 процентов с представлением обосновывающих аргументов.
(6-11) О любом изменении цены доводится до сведения органа надзора в течение трех дней с обнародованием соответствующей информации в порядке, установленном Законом о рынке капитала № 171/2012.
(6-12) Денежные средства, полученные в результате продажи вновь выпущенных акций, перечисляются на временный банковский счет, открытый с этой целью страховщиком (перестраховщиком). Страховщик (перестраховщик) передает денежные средства, полученные в результате продажи вновь выпущенных акций, на счета последних владельцев акций, допустивших нарушение положений частей (3) и (3-1), на основании принципа пропорциональности после удержания всех связанных с продажей расходов (сборы, платежи, комиссионное вознаграждение, суммы штрафных санкций).
(6-13) В случае приобретения вновь выпущенных акций в долях, являющихся существенным участием, соблюдаются требования части (3).
(6-14) Инвестиционные общества незамедлительно уведомляют страховщика (перестраховщика) о клиентах, приобретших акции. Список лиц, приобретших вновь выпущенные акции, представляется страховщиком (перестраховщиком) органу надзора в пятидневный срок со дня истечения срока, предусмотренного для продажи.
(6-15) Если в течение срока, указанного в решении исполнительного органа страховщика (перестраховщика), вновь выпущенные акции не были проданы либо была продана только часть из них, непроданные акции выкупаются и аннулируются, а исполнительный орган в отступление от положений Закона об акционерных обществах № 1134/1997 должен принять решение об уменьшении уставного капитала. Ценой выкупа непроданных акций является последняя цена продажи или выставления на продажу вновь выпущенных акций согласно части (6-10).
(6-16) Если в результате принятия решения о выкупе непроданных акций и уменьшении уставного капитала согласно части (6-15) страховщик (перестраховщик) не соответствует пруденциальным требованиям к показателям ликвидности и платежеспособности, орган надзора отзывает выданную страховщику (перестраховщику) лицензию без применения процесса принудительной ликвидации, если не имеется оснований для начала процесса неплатежеспособности. Об отзыве лицензии уведомляются письменно в тот же день страховщик (перестраховщик) и Государственная налоговая служба. Если в течение 45 дней после отзыва лицензии общее собрание акционеров не приняло решение о добровольной ликвидации или реорганизации страховщика (перестраховщика), орган надзора инициирует процесс принудительной ликвидации страховщика (перестраховщика).
(6-17) В течение 30 дней со дня принятия решения исполнительного органа страховщика (перестраховщика) об уменьшении уставного капитала путем аннулирования выкупленных акций страховщик (перестраховщик) представляет органу надзора документы, предусмотренные нормативным актом для внесения записей об уменьшении уставного капитала.
При выкупе непроданных акций страховщик (перестраховщик) выплачивает бывшим владельцам последнюю цену продажи или выставления на продажу вновь выпущенных акций, выставленных на продажу согласно части (6-10), на основании принципа пропорциональности, после удержания всех расходов (платежи, сборы, комиссионные, суммы штрафов), связанных с выкупом и аннулированием.
Аннулирование выкупленных акций и уменьшение уставного капитала страховщика (перестраховщика) осуществляются только после получения разрешения органа надзора на распределение капитала и получения заключения для акционеров, которые вследствие распределения станут владельцами существенных участий. Регистрация уменьшения уставного капитала осуществляется в соответствии с нормативными актами органа надзора.
(6-18) Если в отступление от положений части (5) устанавливается, что приостановление прав влияет на корпоративное управление страховщика (перестраховщика), на выдвижение кандидатов и избрание органов управления, в том числе на кворум для проведения общих собраний акционеров и на необходимое для принятия решений большинство, орган надзора в результате оценки, осуществленной в соответствии с частью (6-19), может принять управление приостановленными и вновь выпущенными акциями или передать управление ими инвестиционному обществу, выбранному в результате конкурса, организованного посредством прозрачной процедуры органом надзора.
(6-19) Для применения положений об управлении приостановленными акциями орган надзора осуществляет оценку удельного веса страховщика (перестраховщика) на рынке страхования с учетом стоимости его активов, стоимости принятых по договорам страхования обязательств, а также возможного влияния на страховой рынок, на других страховщиков (перестраховщиков). Результаты оценки и потенциальные отрицательные эффекты являются основанием для утверждения органом надзора решения о принятии управления приостановленными и вновь выпущенными акциями или о передаче управления ими инвестиционному обществу.
(6-20) В случае, предусмотренном в части (6-18), орган надзора или уполномоченное инвестиционное общество осуществляет все права, связанные с акциями лиц, не отвечающих требованиям, предъявляемым к статусу акционариата страховщика (перестраховщика), и с вновь выпущенными акциями, в соответствии с частью (6-1).
(6-21) Размер ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого за счет страховщика (перестраховщика) уполномоченному инвестиционному обществу или органу надзора, устанавливается органом надзора в пределах пяти средних заработных плат в секторе страхования на основании данных Национального бюро статистики.
(6-22) Мандат уполномоченного инвестиционного общества или органа надзора на управление распространяется на весь период, установленный для продажи акций лиц, не отвечающих требованиям, предъявляемым к статусу акционариата страховщика (перестраховщика), и вновь выпущенных акций, в соответствии с частью (6-1).
(6-23) Согласно части (6-18), в отступление от положений пункта d) части (3) и пункта b) части (4) статьи 27 Закона о Национальной комиссии по финансовому рынку № 192/1998 функции членов совета страховщика (перестраховщика) и ревизионной комиссии могут выполняться сотрудниками или членами административного совета органа надзора. Назначение членов совета страховщика (перестраховщика) и ревизионной комиссии осуществляется в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах № 1134/1997, настоящего закона и с одобрения органа надзора.
(6-24) В случае передачи управления акциями инвестиционному обществу согласно части (6-18) настоящей статьи до продажи акций, подпадающих под действие положений части (5) настоящей статьи, и вновь выпущенных акций согласно части (6-1) настоящей статьи без предварительного разрешения органа надзора общее собрание акционеров вправе принимать решения, предусмотренные в пунктах c)–e), h) части (3) и пунктах a)–c) части (4) статьи 50 Закона об акционерных обществах № 1134/1997, а совет общества вправе решать вопросы, предусмотренные в пунктах a), d)–e), i-1)–j) части (2) статьи 65 Закона об акционерных обществах № 1134/1997.
(6-25) Для вынесения других решений, за исключением предусмотренных частью (6-24), требуется получение предварительного разрешения органа надзора.
(7) Если после выдачи предварительного разрешения согласно части (3) устанавливается несоответствие значимого акционера требованиям, установленным в соответствии с настоящим законом, орган надзора вправе отозвать предварительное разрешение. В этом случае применяются положения частей (5) и (6).
(8) Лица, которые получили существенное участие в уставном капитале страховщика (перестраховщика) и не представили страховщику (перестраховщику) и/или органу надзора документы/информацию, предусмотренные настоящим законом, подпадают под действие положений частей (5)–(7).
(9) Лица, которые согласно закону уполномочены регистрировать переход права собственности после приобретения или увеличения существенного участия в уставном капитале страховщика (перестраховщика), производят соответствующую регистрацию только при условии предъявления предварительного разрешения органа надзора.
(9-1) Лица, в отношении которых было решено применить меры, предусмотренные в частях (5)–(6), не могут владеть, прямо или косвенно, новыми акциями в уставном капитале страховщика (перестраховщика) и соответственно в уставном капитале других страховщиков (перестраховщиков).
(10) В случае страховщиков (перестраховщиков), лицензия которых была отозвана и вновь выпущенные акции которых не были проданы в соответствии с частями (6-6)–(6-10) настоящей статьи, в отступление от положений Закона об акционерных обществах № 1134/1997, вновь выпущенные акции, которые не были проданы, являются казначейскими акциями и не могут превышать 10 процентов уставного капитала субъекта. В случае превышения данного предела исполнительный орган субъекта обязан аннулировать акции и уменьшить свой уставный капитал. В 30-дневный срок со дня утверждения исполнительным органом решения об уменьшении уставного капитала субъект представляет органу надзора документы, установленные нормативным актом, для внесения изменений, связанных с уменьшением уставного капитала. Субъект вносит денежные средства на счета последних владельцев акций, нарушивших положения частей (3) и (3-1) настоящей статьи, в соответствии с принципом пропорциональности, в пределах максимальной чистой прибыли отчетного периода согласно последнему финансовому отчету после удержания всех расходов (сборов, платежей, комиссионных, штрафов), связанных с эмиссией, продажей и аннулированием.
(11) Для страховщиков (перестраховщиков), у которых была отозвана лицензия и на акции которых распространяются положения статьи II Закона о внесении изменения и дополнений в статью 29 Закона № 407/2006 о страховании №242/2017, срок продажи выставленных на продажу акций продолжает действовать на условиях, установленных регламентирующими актами органа надзора. В отступление от положений Закона об акционерных обществах № 1134/1997, по истечении срока продажи акций, установленного регламентирующими актами органа надзора, вновь выпущенные акции, которые не были проданы, являются казначейскими акциями и не могут превышать 10 процентов уставного капитала субъекта. В случае превышения соответствующего предела исполнительный орган субъекта обязан аннулировать акции и уменьшить свой уставный капитал. В 30-дневный срок со дня утверждения исполнительным органом решения об уменьшении уставного капитала субъект представляет органу надзора документы, предусмотренные нормативным актом для внесения изменений, связанных с уменьшением уставного капитала. Субъект вносит денежные средства на счета последних владельцев акций, нарушивших положения частей (3) и (3-1) статьи 29 настоящего закона, в соответствии с принципом пропорциональности, в пределах максимальной чистой прибыли отчетного периода согласно последнему финансовому отчету после удержания всех расходов (сборов, платежей, комиссионных, штрафов), связанных с эмиссией, продажей и аннулированием.
(12) В случае применения положений об управлении приостановленными акциями и/или введения специального управления страховщика (перестраховщика) до истечения срока продажи вновь выпущенных акций согласно части (6-6), в том числе в течение срока продления, предусмотренного частью (6-7), в отступление от части (6-10) цена выставляемых на продажу акций страховщика (перестраховщика) определяется с соблюдением условий части (6-8). После определения цены в соответствии с настоящей частью орган надзора может принять решение о продлении срока продажи вновь выпущенных акций на периоды времени не свыше трех месяцев не более трех раз с возможностью изменения их цены согласно части (6-10).
Статья 29 Закон O страховании в Республике Молдова с изменениями 2024 год №407 от 21.12.2006
Структура акта