(1) În cazul dobîndirii de către o persoană fizică sau juridică, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele cu care acționează în mod concertat, a dreptului de proprietate sau în cazul dobîndirii de către o persoană juridică a dreptului de administrare asupra participaţiilor calificate la capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului), asigurătorul (reasigurătorul) este obligat să informeze despre aceasta autoritatea de supraveghere în termen de 7 zile de la data efectuării tranzacţiei.
(2) Asigurătorii (reasigurătorii) prezintă anual autorităţii de supraveghere informaţie detaliată despre identitatea acţionarilor semnificativi, numărul şi valoarea totală a acţiunilor deţinute, iar pentru acţionarii semnificativi persoane juridice – şi rapoartele financiare cu nota explicativă, în modul şi în termenele stabilite prin actele normative ale autorităţii de supraveghere.
(2-1) Suplimentar la cerinţele stabilite la art. 21, persoana care intenţionează să obţină sau care deţine participaţie calificată în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) trebuie să corespundă următoarelor cerinţe:
a) să aibă situaţie financiară stabilă, ceea ce înseamnă că:
– persoana juridică va plăti participaţia calificată în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) din mijloace bănești proprii, fapt confirmat prin raportul auditorului independent, şi va menţine capitalul său propriu (activele nete) cel puţin în limitele participaţiei calificate;
– persoana juridică desfășoară activitate economică, financiară şi de altă natură de cel puţin doi ani consecutivi, care îi permite onorarea obligaţiilor sale patrimoniale şi care asigură susţinerea pe viitor a activităţii asigurătorului (reasigurătorului) din surse proprii în cazul în care situaţia financiară a acestuia se înrăutățește;
– persoana fizică dispune de venituri care au caracter de continuitate şi care, prin nivelul lor, justifică în mod corespunzător dobîndirea participaţiei calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului);
b) să nu fie acţionar semnificativ al unui broker de asigurare și/sau de reasigurare;
c) în cazul persoanei fizice, să nu aibă antecedente penale nestinse.
(3) Dobîndirea de către o persoană fizică sau juridică, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele cu care acționează în mod concertat, a dreptului de proprietate sau de administrare asupra participaţiilor calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) sau majorarea participaţiei calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) peste 10%, 20%, 33% sau 50% din acţiunile cu drept de vot ale acestuia şi, respectiv, reducerea sub aceste niveluri a participaţiei calificate se efectuează cu avizul prealabil al autorităţii de supraveghere, în modul stabilit prin actele normative ale acesteia.
(3-1) Fără avizul prealabil al autorităţii de supraveghere, nicio persoană nu poate să dobîndească, să majoreze sau să reducă, individual sau în comun cu persoanele cu care acționează în mod concertat, prin nicio modalitate, o cotă în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) asupra căreia au devenit incidente prevederile alin. (3).
(4) Autoritatea de supraveghere este în drept să solicite, în limitele competenţei sale, prezentarea actelor de constituire şi a rapoartelor financiare de la fondatori, acţionari şi de la alte persoane juridice care intenţionează să obţină sau care deţin participaţii calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului), precum şi să solicite informaţii autorităţilor administraţiei publice privitor la stabilitatea financiară şi buna-credinţă a persoanelor menţionate.
(5) Exerciţiul dreptului de vot, al dreptului de convocare şi desfăşurare a adunării generale a acționarilor, al dreptului de a introduce chestiuni în ordinea de zi, al dreptului de a propune candidaţi la funcția de membru al consiliului societăţii, al organului executiv şi al comisiei de cenzori, precum și exercițiul dreptului de a primi dividende se suspendă de drept din data dobîndirii sau majorării realizate cu încălcarea prevederilor alin. (3) și alin. (3-1) în mărimea drepturilor de proprietate deţinute. Acţiunile al căror exerciţiu al dreptului de vot este suspendat nu se vor lua în considerare la adoptarea hotărîrilor privind chestiunile incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, precum şi nu se vor lua în calcul la stabilirea cvorumului și a rezultatelor votării, respectiv, nu vor fi cuprinse în voturile reprezentate la adunare. Autoritatea de supraveghere informează dobînditorul și asigurătorul, în termen de 5 zile de la data la care a aflat despre achiziția realizată cu încălcarea prevederilor alin. (3) și alin. (3-1), despre incidența prevederilor vizînd suspendarea exercițiului drepturilor prevăzute în prezentul alineat.
(6) Persoanele care au încălcat prevederile alin. (3) şi alin. (3-1) vor înstrăina, în termen de 3 luni de la data achiziţionării, acţiunile achiziţionate aferente participaţiei calificate deţinute.
(6-1) Dacă, după expirarea termenului prevăzut la alin. (6), acţiunile nu au fost înstrăinate, organul executiv al asigurătorului (reasigurătorului), prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, în termen de 15 zile de la data expirării termenului acordat deținătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acțiunilor asigurătorului (reasigurătorului), va emite și va depune la autoritatea de supraveghere decizia privind anularea acestor acțiuni şi emiterea suplimentară de acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă.
(6-2) Decizia organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului) va conţine inclusiv informaţia privind preţul de vînzare al acţiunilor nou-emise şi modul de determinare a acestuia, termenul de expunere a acțiunilor spre vînzare şi condiţiile în care preţul inițial poate fi modificat, cu respectarea prevederilor prezentului articol.
(6-3) Autoritatea de supraveghere emite decizia privind înscrierea aferentă radierii acțiunilor anulate și înregistrării acțiunilor din emisiunea suplimentară în termen de cel mult 15 zile de la data depunerii la autoritatea de supraveghere a deciziei conform alin. (6-1), cu anexarea documentelor aferente înregistrării emisiunii de acțiuni, stabilite de actul normativ al autorității de supraveghere.
(6-4) În termen de 3 zile de la data înregistrării acțiunilor nou-emise conform alin. (6-3), entitatea (custodele) care ţine evidenţa deținătorilor de valori mobiliare asupra cărora au devenit incidente prevederile alin. (5), în temeiul deciziei organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului) şi deciziei autorității de supraveghere, va asigura efectuarea înscrierilor privind anularea acţiunilor din conturile deţinătorilor de valori mobiliare respective și a înscrierii privind acțiunile nou-emise în contul asigurătorului (reasigurătorului). Acțiunile nou-emise rămîn înscrise în contul asigurătorului (reasigurătorului) pînă la vînzarea și/sau anularea acestora.
(6-5) În termen de cel mult 10 zile de la data efectuării înscrierilor conform alin. (6-4), asigurătorul (reasigurătorul) va expune spre vînzare acțiunile nou-emise și va dezvălui publicului, în modul stabilit de Legea nr. 171/2012 privind piața de capital, informaţia privind situația financiară a asigurătorului (reasigurătorului) pe parcursul ultimilor 3 ani, precum și o descriere a acțiunilor expuse spre vînzare.
(6-6) Termenul de vînzare a acțiunilor nou-emise de către asigurător (reasigurător) nu va depăși 3 luni de la data expunerii acestora spre vînzare, cu excepția indicată la alin. (6-7).
(6-7) Autoritatea de supraveghere poate dispune prelungirea fiecăruia dintre termenele de 3 luni prevăzute la alin. (6) și alin. (6-6) cu perioade a cîte cel mult 3 luni de cel mult 4 ori, în condițiile alin. (6-10). Prelungirea se dispune în scopul neadmiterii periclitării stabilității financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea, sau a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către autoritatea de supraveghere, un achizitor potențial al acțiunilor expuse spre vînzare, a cărui calitate este potrivită și adecvată și nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul adoptării deciziei de prelungire.
Autoritatea de supraveghere va informa asigurătorul (reasigurătorul) cu privire la prelungirea termenului prevăzut în prezentul alineat pînă la expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acțiunilor nou-emise.
(6-8) Preţul iniţial de expunere spre vînzare al acţiunilor asigurătorului (reasigurătorului) va fi stabilit în următoarele condiții:
a) în cazul în care cota nu depășește 10% – conform criteriilor prevăzute la art. 23 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piaţa de capital, cu aplicarea alin. (7) din același articol pentru criteriul stabilit la art. 23 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital;
b) în cazul în care cota depășește 10% – conform valorii acţiunilor, rezultată dintr-o expertiză efectuată de către un evaluator independent în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.
Determinarea preţului conform lit. b) se efectuează de către o persoană calificată în domeniul evaluării, înregistrată în registrul persoanelor autorizate, ţinut de către autoritatea de supraveghere în modul stabilit de aceasta.
(6-10) Organul executiv al asigurătorului (reasigurătorului) poate să modifice prin diminuare prețul acțiunilor expuse spre vînzare în intervale cel puțin o dată la 3 luni de la data expunerii spre vînzare sau a ultimei modificări a prețului. Diminuarea prețului se admite în limitele de pînă la 30 la sută în ceea ce priveşte prețul stabilit anterior, cu prezentarea argumentelor respective la adresa autorității de supraveghere. În cazul survenirii unor factori care influențează semnificativ prețul stabilit anterior, pentru fezabilitatea tranzacției, diminuarea prețului se admite peste limita de 30 la sută cu aducerea argumentelor justificative.
(6-11) Despre orice modificare a prețului urmează a fi notificată, în termen de 3 zile, autoritatea de supraveghere, cu dezvăluirea publică a informației respective în modul stabilit de Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.
(6-12) Mijloacele bănești obținute ca rezultat al vînzării acțiunilor nou-emise se vor transfera într-un cont bancar provizoriu, deschis de către asigurător (reasigurător) în acest scop. Asigurătorul (reasigurătorul) va consemna mijloacele bănești obținute în urma vînzării acțiunilor nou-emise în conturile ultimilor deţinători de acţiuni care au încălcat prevederile alin. (3) şi (3-1), în baza principiului proporționalității, după reţinerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăți, comisioane, suma amenzilor) aferente vînzării.
(6-13) În cazul procurării acţiunilor nou-emise în cote ce reprezintă participații calificate se vor respecta cerințele alin. (3).
(6-14) Societățile de investiții vor informa imediat asigurătorul (reasigurătorul) despre clienții care au procurat acțiuni. Lista persoanelor care au procurat acţiuni nou-emise urmează a fi prezentată de către asigurător (reasigurător) autorității de supraveghere în termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vînzare.
(6-15) Dacă, în termenul prevăzut în decizia organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului), acţiunile nou-emise nu au fost vîndute sau au fost vîndute parţial, acțiunile care nu au fost vîndute urmează a fi răscumpărate și anulate, iar organul executiv, prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, este obligat să ia decizia de reducere a capitalului social. Prețul de răscumpărare a acțiunilor nevîndute este ultimul preț de vînzare sau de expunere a acțiunilor nou-emise și expuse spre vînzare conform alin. (6-10).
(6-16) În cazul în care, în rezultatul emiterii deciziei de răscumpărare a acțiunilor nevîndute și de reducere a capitalului social conform alin. (6-15), asigurătorul (reasigurătorul) nu se încadrează în cerințele prudențiale privind indicatorii de lichiditate și solvabilitate, autoritatea de supraveghere retrage licența eliberată asigurătorului (reasigurătorului) fără aplicarea procesului de lichidare silită, dacă nu este temei pentru declanșarea procesului de insolvabilitate. Despre retragerea licenței se comunică, în scris, asigurătorului (reasigurătorului) și Serviciului Fiscal de Stat în aceeași zi. În cazul în care, în termen de 45 zile de la retragerea licenței, adunarea generală a acționarilor nu a luat decizia de lichidare benevolă sau de reorganizare a asigurătorului (reasigurătorului), autoritatea de supraveghere inițiază procesul de lichidare silită a asigurătorului (reasigurătorului).
(6-17) În termen de 30 de zile de la data aprobării deciziei organului executiv al asigurătorului (reasigurătorului) privind reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate, asigurătorul (reasigurătorul) prezintă autorității de supraveghere documentele stabilite prin actul normativ pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social.
La răscumpărarea acțiunilor nevîndute, asigurătorul (reasigurătorul) achită foștilor deținători ultimul preț de vînzare sau de expunere a acțiunilor nou-emise și expuse spre vînzare conform alin. (610), în baza principiului proporționalității, după reținerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăți, comisioane, amenzi) aferente răscumpărării și anulării.
Anularea acțiunilor răscumpărate și reducerea capitalului social al asigurătorului (reasigurătorului) se efectuează numai după obținerea permisiunii autorității de supraveghere pentru distribuirea capitalului și a avizului, în cazul acționarilor care vor deține, ca urmare a distribuirii, participații calificate. Înregistrarea reducerii capitalului social are loc în conformitate cu actele normative ale autorității de supraveghere.
(6-18) Prin derogare de la alin. (5), în cazul în care se constată că drepturile suspendate periclitează guvernarea corporativă a asigurătorului (reasigurătorului), înaintarea candidaţilor şi alegerea organelor de conducere, inclusiv cvorumul pentru desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor şi majoritatea necesară pentru adoptarea deciziilor, autoritatea de supraveghere, în urma evaluării efectuate conform alin. (6-19), poate prelua sau poate delega gestiunea acţiunilor suspendate și a acțiunilor nou-emise unei societăţi de investiţii selectate în urma unui concurs organizat în mod transparent de autoritatea de supraveghere.
(6-19) La aplicarea prevederilor de gestiune a acțiunilor suspendate, autoritatea de supraveghere va efectua evaluarea ponderii asigurătorului (reasigurătorului) pe piața asigurărilor după valoarea activelor sale, după valoarea obligațiilor asumate conform contractelor de asigurare, precum și evaluarea impactului pe care l-ar putea avea asupra pieţei asigurărilor, asupra altor asigurători (reasigurători). Rezultatele evaluării și potenţialele efecte negative care pot fi generate vor sta la baza deciziei autorității de supraveghere de a prelua sau de a delega gestiunea acțiunilor suspendate și a acțiunilor nou-emise unei societăţi de investiţii.
(6-20) În cazul prevăzut la alin. (6-18), autoritatea de supraveghere sau societatea de investiţii delegată va exercita toate drepturile aferente acţiunilor deţinute de persoanele care nu respectă cerințele privind calitatea acționariatului asigurătorului (reasigurătorului) și acțiunilor nou-emise conform alin. (6-1).
(6-21) Cuantumul lunar al remunerației din contul asigurătorului (reasigurătorului) pentru societatea de investiţii delegată sau autoritatea de supraveghere se stabilește de autoritatea de supraveghere în limita a 5 salarii medii în sectorul asigurări, în baza datelor Biroului Naţional de Statistică.
(6-22) Mandatul societăţii de investiţii delegate sau al autorităţii de supraveghere gestionare se extinde asupra întregii perioade stabilite pentru vînzarea acţiunilor deţinute de persoanele care nu respectă cerințele privind calitatea acționariatului asigurătorului (reasigurătorului) și a acțiunilor nou-emise conform alin. (6-1).
(6-23) În condițiile alin. (6-18), prin derogare de la prevederile art. 27 alin. (3) lit. d) și alin. (4) lit. b) din Legea nr. 192/1998 privind Comisia Națională a Pieței Financiare, funcțiile membrilor consiliului asigurătorului (reasigurătorului) și ai comisiei de cenzori pot fi exercitate de către angajații sau membrii consiliului de administrație al autorității de supraveghere. Desemnarea membrilor consiliului asigurătorului (reasigurătorului) și ai comisiei de cenzori este efectuată în conformitate cu prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, ale prezentei legi și face obiectul aprobării autorității de supraveghere.
(6-24) În cazul delegării unei societăți de investiții a gestiunii acțiunilor conform alin. (6-18) din prezentul articol, pînă la vînzarea acţiunilor asupra cărora au devenit incidente prevederile alin. (5) din prezentul articol și a acțiunilor nou-emise conform alin. (61) din prezentul articol, fără avizul prealabil al autorității de supraveghere, adunarea generală a acționarilor este în drept să aprobe hotărîrile prevăzute la art. 50 alin. (3) lit. c)–e), lit. h) și alin. (4) lit. a)–c) din Legea nr. 1134/1997 privind societăţile pe acțiuni, iar consiliul societății este în drept să decidă chestiunile prevăzute la art. 65 alin. (2) lit. a), lit. d)–e), lit. i1)–j) din Legea nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni.
(6-25) Pentru aprobarea altor hotărîri decît a celor prevăzute la alin. (6-24) se va solicita avizul prealabil al autorității de supraveghere.
(7) Dacă, după eliberarea avizului prealabil conform alin. (3), se constată necorespunderea acţionarului semnificativ cu cerinţele faţă de acesta, stabilite în conformitate cu prezenta lege, autoritatea de supraveghere este în drept să retragă avizul prealabil. În acest caz, devin incidente și se aplică prevederile alin. (5) şi alin. (6).
(8) Persoanele care au obținut participație calificată în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) și nu au prezentat către asigurător (reasigurator) și/sau autoritatea de supraveghere actele/informațiile prevăzute de prezenta lege cad sub incidența prevederilor alin. (5)–(7).
(9) Persoanele care sînt împuternicite, conform legii, să înregistreze transferul dreptului de proprietate urmare a dobîndirii sau majorării participaţiei calificate în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului) vor efectua înregistrările respective numai cu condiţia prezentării avizului prealabil al autorității de supraveghere.
(9-1) Persoanele pentru care s-au dispus măsurile prevăzute la alin. (5)–(6) nu mai pot deţine, direct sau indirect, noi acţiuni în capitalul social al asigurătorului (reasigurătorului), respectiv în capitalul social al altor asigurători (reasigurători).
(10) În cazul asigurătorilor (reasigurătorilor) cărora li s-a retras licența și ale căror acțiuni nou-emise nu au fost vîndute în condițiile alin. (6-6)–(6-10) din prezentul articol, prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, acțiunile nou-emise care nu au fost vîndute reprezintă acțiuni de tezaur și nu pot depăși 10% din capitalul social al entității. În caz de depășire a limitei respective, organul executiv al entității este obligat să anuleze acțiunile și să reducă capitalul său social. În termen de 30 de zile de la data aprobării deciziei organului executiv privind reducerea capitalului social, entitatea prezintă autorității de supraveghere documentele stabilite prin actul normativ pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social. Entitatea consemnează mijloacele bănești în conturile ultimilor deținători de acțiuni care au încălcat prevederile alin. (3) și (3-1) din prezentul articol, în baza principiului proporționalității, în limita maximă a profitului net al perioadei de gestiune, conform ultimului raport financiar, după reținerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăți, comisioane, amenzi) aferente emiterii, vînzării și anulării.
(11) Pentru asigurătorii (reasigurătorii) cărora li s-a retras licența și ale căror acțiuni au intrat sub incidența prevederilor art. II din Legea nr. 242/2017 pentru modificarea articolului 29 din Legea nr. 407/2006 cu privire la asigurări, termenul de vînzare a acțiunilor expuse spre vînzare continuă să curgă în condițiile reglementărilor autorității de supraveghere. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, la expirarea termenului de vînzare a acțiunilor, stabilit în reglementările autorității de supraveghere, acțiunile nou-emise care nu au fost vîndute reprezintă acțiuni de tezaur și nu pot depăși 10% din capitalul social al entității. În caz de depășire a limitei respective, organul executiv al entității este obligat să anuleze acțiunile și să reducă capitalul său social. În termen de 30 de zile de la data aprobării deciziei organului executiv privind reducerea capitalului social, entitatea prezintă autorității de supraveghere documentele stabilite prin actul normativ pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social. Entitatea consemnează mijloacele bănești în conturile ultimilor deținători de acțiuni care au încălcat prevederile art. 29 alin. (3) și (3-1) din prezenta lege, în baza principiului proporționalității, în limita maximă a profitului net al perioadei de gestiune, conform ultimului raport financiar, după reținerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăți, comisioane, amenzi) aferente emiterii, vînzării și anulării.
(12) În cazul aplicării prevederilor de gestiune a acţiunilor suspendate și/sau al instituirii administrării speciale a asigurătorului (reasigurătorului) până la expirarea termenului de vânzare a acțiunilor nou-emise stabilit la alin. (66), inclusiv a termenului de prelungire prevăzut la alin. (67), prin derogare de la alin. (610), prețul de expunere spre vânzare al acțiunilor asigurătorului (reasigurătorului) se va stabili în condițiile alin. (68). După stabilirea prețului potrivit prezentului alineat, autoritatea de supraveghere poate dispune prelungirea termenului de vânzare a acțiunilor nou-emise cu perioade a câte cel mult 3 luni de cel mult 3 ori, cu posibilitatea modificării prețului acestora conform alin. (610).
Art 29 Legea Cu privire la asigurări în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №407 din 21.12.2006
Structura actului