(1) Сделка общества, в которой присутствует конфликт интересов, может быть заключена или изменена только по решению совета общества в случае, если стоимость сделки не превышает 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету, или общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества.
(2) Общество обязано в течение семи рабочих дней со дня принятия опубликовать решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в печатном органе, определенном уставом общества, раскрыв информацию, содержащую следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;
c) лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, с указанием его имени или наименования;
d) доля голосующих акций, принадлежащая лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки, и/или его аффилированным лицам.
(3) Субъект публичного значения раскрывает информацию о заключении им сделки, в которой присутствует конфликт интересов, также путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице общества.
(4) До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, соблюдение порядка заключения сделки, в которой присутствует конфликт интересов, проверяется:
a) в субъектах публичного значения – субъектом аудита;
b) в обществах помимо указанных в пункте а) – ревизионной комиссией.
(5) После проверки, осуществленной согласно части (4), составляется заключение, в котором содержатся следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) орган управления общества, который должен принять решение о сделке, в которой присутствует конфликт интересов;
c) заключение относительно соблюдения порядка определения рыночной стоимости имущества согласно статье 75;
d) заключение об убытках или ущербе, которые могут быть причинены обществу.
(6) Заключение представляется совету общества и – если решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, отнесено к компетенции такового – общему собранию акционеров.
(7) Решение совета общества о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть принято единогласно избранными членами совета, не являющимися заинтересованными лицами по отношению к заключаемой сделке.
(8) Если более половины избранных членов совета общества являются лицами, заинтересованными в совершении данной сделки, она может быть заключена только по решению общего собрания акционеров.
(9) Решение общего собрания акционеров о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в соответствии с настоящим законом или уставом общества принимается большинством голосов от общего количества голосов лиц, не заинтересованных в заключении данной сделки.
(10) Материалы по повестке дня общего собрания акционеров, на котором должен рассматриваться вопрос о сделке, в которой присутствует конфликт интересов, должны содержать заключение, предусмотренное частью (5), и относящиеся к данной сделке документы, включая проект договора о сделке.
(11) Лицо, заинтересованное в совершении данной сделки, должно на время покинуть заседание совета общества или общее собрание акционеров, на котором открытым голосованием решается вопрос о ее заключении. Присутствие указанного лица на заседании совета общества или общем собрании учитывается при определении кворума, а при подведении итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании. В случае проведения заседания совета общества или общего собрания акционеров в заочной или смешанной форме бюллетень для голосования, представленный лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, учитывается при определении кворума, при подведении же итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании.
(12) Если совету общества или общему собранию акционеров не были известны все обстоятельства, связанные с заключением сделки, в которой присутствует конфликт интересов, и/или такая сделка была заключена с нарушением иных требований настоящей статьи, совет общества или общее собрание вправе потребовать от руководителя исполнительного органа общества:
a) отказаться от заключения такой сделки либо расторгнуть ее или
b) обеспечить в порядке, установленном законодательством, возмещение заинтересованным лицом ущерба, причиненного обществу в результате совершения такой сделки.
(13) Законодательством или уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные условия заключения сделок, в которых присутствует конфликт интересов.
(14) Положения настоящей статьи не распространяются на следующие случаи:
a) на сделки зависимых предприятий, осуществляемые согласно части (4) статьи 11 в соответствии с обязательными указаниями преобладающего предприятия;
b) на сделки по отчуждению или приобретению имущества общества, осуществляемые посредством открытых торгов с опубликованием объявления в Официальном мониторе Республики Молдова не позднее чем за десять рабочих дней до даты проведения торгов, в том числе на проведенные на бирже сделки и/или на сделки, осуществляемые по инициативе либо под надзором административного или судебного органа;
c) когда все акционеры являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.
Статья 85 Закон Oб акционерных обществах в Республике Молдова с изменениями 2024 год №1134 от 02.04.1997
Структура акта