(1) Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată sau modificată de societate numai prin decizia consiliului societăţii, în cazul în care valoarea tranzacţiei nu depăşeşte 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimelor situații financiare, sau prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, în modul stabilit de prezenta lege şi de statutul societăţii.
(2) Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese în organul de presă specificat în statutul societăţii, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
c) persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei, cu indicarea numelui sau denumirii acesteia;
d) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.
(3) Entitatea de interes public va dezvălui informaţia privind încheierea de către societate a unei tranzacţii cu conflict de interese şi prin plasarea acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare, pe pagina web a societăţii.
(4) Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se va verifica respectarea modului de încheiere a tranzacţiei respective de către:
a) entitatea de audit – în entităţile de interes public;
b) comisia de cenzori – în societăţi altele decît cele specificate la lit.a).
(5) După verificarea efectuată conform alin. (4) se va emite un raport care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) organul de conducere al societăţii care trebuie să adopte decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese;
c) constatări privind respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor conform art. 75;
d) constatări privind posibilele pierderi sau prejudicii cauzate societăţii.
(6) Raportul va fi prezentat consiliului societăţii şi, în cazul în care decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese ţine de competenţa acesteia, adunării generale a acţionarilor.
(7) Pentru luarea de către consiliul societăţii a deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se cere unanimitatea membrilor aleşi ai consiliului care nu sînt persoane interesate în ce priveşte încheierea tranzacţiei.
(8) Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
(9) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese, în conformitate cu prezenta lege sau cu statutul societăţii, se adoptă cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.
(10) Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor în cadrul căreia urmează a fi examinată chestiunea privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese vor conţine raportul prevăzut la alin.(5) şi documentele referitoare la tranzacţia în cauză, inclusiv proiectul contractului privind tranzacţia.
(11) Persoana interesată în efectuarea tranzacţiei date va trebui să părăsească pentru cîtva timp şedinţa consiliului societăţii sau adunarea generală a acţionarilor la care, prin vot deschis, se hotărăşte cu privire la încheierea acesteia. Prezenţa acestei persoane la şedinţa consiliului societăţii sau la adunarea generală se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului, se consideră că această persoană nu a participat la votare. În cazul şedinţei consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor ţinute prin corespondenţă sau în formă mixtă, buletinul de vot prezentat de persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului se consideră că această persoană nu a participat la votare.
(12) Dacă consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor nu le erau cunoscute toate circumstanţele legate de încheierea tranzacţiei cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie a fost încheiată prin încălcarea altor prevederi ale prezentului articol, consiliul societăţii sau adunarea generală este în drept să ceară conducătorului organului executiv al societăţii:
a) să renunţe la încheierea unei astfel de tranzacţii ori să o rezilieze; sau
b) să asigure, în condiţiile legislaţiei, repararea de către persoana interesată a prejudiciului cauzat societăţii prin efectuarea acestei tranzacţii.
(13) Legislaţia sau statutul societăţii poate conţine şi condiţii suplimentare de încheiere a tranzacţiilor cu conflict de interese.
(14) Prevederile prezentului articol nu se aplică:
a) tranzacţiilor întreprinderilor dependente care, potrivit art.11 alin.(4), se efectuează în conformitate cu dispoziţiile obligatorii ale întreprinderii dominante;
b) tranzacțiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societății care se efectuează prin licitații deschise, publicând, cu cel puțin 10 zile lucrătoare înainte de data licitației, unui aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, inclusiv tranzacțiilor realizate la bursă și/sau tranzacțiilor efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare;
c) dacă toţi acţionarii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei.
Art 85 Legea Privind societăţile pe acţiuni în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №1134 din 02.04.1997
Structura actului