(1) Membrii consiliului societăţii se aleg de adunarea generală a acţionarilor pe termenul prevăzut în statut, dar nu mai mare de 4 ani. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori.
(2) Componenţa numerică a consiliului societăţii se stabileşte în statutul societăţii, în regulamentul consiliului societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3 persoane, iar în cazul societăţilor în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social – nu mai mică de 5 persoane, în care vor fi incluşi şi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor, Ministerului Economiei, Ministerului Infrastructurii și Dezvoltării Regionale şi/sau ai organului abilitat cu administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice. În societatea cu un număr de acţionari mai mare de 100, inclusiv acţionari reprezentaţi de custodele acţiunilor, consiliul societăţii va fi ales prin vot cumulativ şi va fi compus din cel puţin 5 membri. Reprezentanții organului abilitat cu administrarea și deetatizarea proprietății publice nu pot constitui o majoritate în consiliul societății.
(3) Salariaţii societăţii pot fi aleşi în consiliul societăţii, dar ei nu pot constitui în el majoritatea, cu excepţia cînd aceştia sînt şi acţionari ai societăţii.
(4) Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana care:
a) este specificată la art.29 alin.(11). Persoana deja aleasă va fi revocată din funcţie;
b) este membru a cinci consilii ale altor societăţi înregistrate în Republica Moldova;
c) este membru al organului executiv al societăţii sau reprezentant al organizaţiei gestionare a societăţii;
d) este membru al comisiei de cenzori a societăţii date; precum şi
e) o altă persoană a cărei calitate de membru al consiliului societăţii este limitată de prezenta lege sau de statutul societăţii.
(5) Persoanele alese în consiliile a mai mult de cinci societăţi pe acţiuni pierd de drept funcţia de membru al consiliului, obţinută prin depăşirea numărului stabilit de lege, în ordinea cronologică a numirilor lor şi vor fi obligate să restituie în folosul societăţii sumele primite pentru exercitarea funcţiilor de membru al consiliului. Reclamaţiile împotriva acestor membri ai consiliului vor putea fi înaintate de către orice acţionar sau de organul de stat competent.
(6) La efectuarea votului cumulativ, fiecare acţiune cu drept de vot a societăţii va exprima un număr de voturi egal cu numărul total al membrilor consiliului societăţii care se aleg. Acţionarul este în drept:
a) să dea toate voturile conferite de acţiunile sale unui candidat; sau
b) să distribuie aceste voturi egal ori în alt mod între cîţiva candidaţi pentru funcţia de membru al consiliului societăţii. În cazul în care la completarea buletinului de vot cumulativ nu sînt respectate prevederile lit.a) şi b) din prezentul alineat, acesta se consideră nul şi nu va fi luat în considerare la calcularea voturilor.
(7) În cazul alegerii prin vot cumulativ, se consideră aleşi în consiliul societăţii candidaţii care la adunarea generală a acţionarilor au întrunit cel mai mare număr de voturi. În cazul în care doi sau mai mulţi candidaţi la funcţia de membru al consiliului societăţii obţin acelaşi număr de voturi cumulate, se consideră ales candidatul care a fost votat de un număr mai mare de acţionari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului societăţii pentru situaţia în care doi sau mai mulţi candidaţi obţin acelaşi număr de voturi cumulate exprimate de acelaşi număr de acţionari sînt stabilite de adunarea generală a acţionarilor şi precizate în procesul-verbal al acesteia. La alegerea membrilor consiliului prin vot cumulativ, statutul societății nu poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societății.
(8) În cazul societăţilor ai căror membri ai consiliului se aleg cu votul a două treimi din voturile reprezentate la adunarea generală a acţionarilor, statutul societăţii poate prevedea alegerea unei rezerve a consiliului societăţii pentru completarea componenţei de bază. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea consiliului societăţii. Subrogarea membrilor consiliului societăţii din rezerva aleasă se face în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.
(9) Prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, împuternicirile oricărui membru al consiliului societăţii pot înceta înainte de termen.
(10) În cazul în care componenţa consiliului ales prin vot cumulativ se reduce cu cel puţin un membru, la următoarea adunare generală ordinară anuală a acţionarilor se va alege o nouă componenţă a consiliului societăţii. În cazul în care componenţa consiliului societăţii ales prin vot cumulativ s-a redus cu mai mult de jumătate faţă de componenţa numerică stabilită în statutul societăţii sau sub limita stabilită pentru întrunirea cvorumului, societatea este obligată, în termen de 30 de zile, să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru alegerea unei noi componenţe a consiliului.
(11) Împuternicirile consiliului societăţii încetează din ziua:
a) anunţării hotărîrii adunării generale a acţionarilor cu privire la alegerea noii componenţe a consiliului societăţii; sau
b) nealegerii unei noi componenţe a consiliului societăţii în conformitate cu alin.(10); sau
c) expirării termenului stabilit la alin.(1); sau
d) reducerii componenţei consiliului societăţii cu mai mult de jumătate, dacă totodată rezerva consiliului societăţii a fost epuizată.
(12) În cazul alegerii membrilor consiliului societăţii la adunarea generală extraordinară a acționarilor sau la adunarea generală convocată repetat se vor respecta prevederile art.50 și art. 53 alin. (7) lit. a) şi se vor aplica procedurile stabilite pentru ţinerea adunării generale ordinare anuale.
(13) În raporturile dintre societate şi persoanele care alcătuiesc consiliul societăţii vor fi aplicate, prin analogie, regulile mandatului, dacă statutul societăţii nu prevede altfel.
Art 65 Legea Privind societăţile pe acţiuni în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №1134 din 02.04.1997
Structura actului