(1) Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu Codul civil, cu prezenta lege, cu actele normative ale Comisiei Naționale a Pieței Financiare, cu legislaţia din domeniul concurenţei şi cu legislaţia privind piaţa de capital.
(2) În cazurile prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei şi de altă legislaţie, reorganizarea societăţii poate fi efectuată numai cu acordul organului de stat abilitat.
(3) Hotărîrea privind reorganizarea unei sau mai multor societăţi se ia de:
a) adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi în parte;
b) instanţa de judecată în cazurile prevăzute de lege;
c) organul abilitat, în cazul aplicării Legii insolvabilităţii nr.149 din 29 iunie 2012.
(4) Hotărîrea privind reorganizarea societăţii va prevedea termenele de reorganizare, modul de determinare a proporţiilor şi mărimii cotelor fondatorilor (acţionarilor) în capitalul social al societăţilor antrenate în reorganizare.
(5) Reorganizarea societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor societăţii.
(6) Organul executiv al fiecăreia dintre societăţile implicate în reorganizare este obligat:
a) să întocmească un raport scris, detaliat, prin care să se explice proiectul dezmembrării/contractul de fuziune şi să se precizeze temeiul juridic şi economic al propunerii, în special coraportul de schimb al acţiunilor;
b) să informeze adunarea generală, precum și organele executive ale celorlalte societăți implicate în reorganizare, pentru ca acestea, la rândul lor, să poată informa adunările generale referitor la orice modificare substanțială a activelor și pasivelor ce depășește 1% din valoarea totală a activelor conform ultimelor situații financiare anuale sau, după caz, conform situațiilor financiare prevăzute la art. 94 alin. (1) lit. c), intervenită între data întocmirii proiectului dezmembrării/contractului de fuziune și data adunărilor generale care urmează să aprobe hotărârea de reorganizare.
(7) În termen de 15 zile de la data luării hotărîrii privind reorganizarea, societatea va înştiinţa în scris creditorii săi despre acest fapt şi va publica un aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi, în mod gratuit, pe pagina web oficială a organului înregistrării de stat.
(8) Creditorul ale cărui creanțe sunt anterioare datei publicării avizului conform alin. (7) și nu sunt scadente la data publicării este în drept a cere societăţii să întreprindă măsurile prevăzute la art.43 alin.(5) în termen de o lună de la data publicării înştiinţării despre reorganizarea societăţii.
(9) În cazul lipsei cerinţelor creditorilor faţă de societate, hotărârea de reorganizare intră în vigoare după o lună de la data publicării. În cazul existenţei cerințelor creditorilor, hotărârea de reorganizare intră în vigoare după satisfacerea acestora.
(10) Pentru înregistrarea de stat a reorganizării societății pe acțiuni se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia de reorganizare emisă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare. În cazul depistării unor devieri de la legislaţie, Comisia Naţională a Pieţei Financiare este în drept să refuze eliberarea autorizaţiei privind reorganizarea societăţii.
(11) Hotărîrea privind reorganizarea societăţii se prezintă Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare spre autorizare în termen de pînă la 6 luni de la data adoptării. În cazul nerespectării termenului indicat, hotărîrea de reorganizare îşi pierde valabilitatea.
(12) În termen de 15 zile de la data înregistrării de stat a reorganizării, societatea căreia i-a revenit partea mai mare din activele societăților reorganizate va publica în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi, în mod gratuit, pe pagina web oficială a organului înregistrării de stat un aviz privind finalizarea reorganizării și privind societățile succesoare celor reorganizate. În cazul reorganizării prin absorbţie, acest aviz este publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova de societatea absorbantă în termen de 15 zile de la data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.
Art 92 Legea Privind societăţile pe acţiuni în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №1134 din 02.04.1997
Structura actului