(1) Dezmembrarea societăţii se realizează prin divizare sau separare.
(2) Divizarea societăţii are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la două sau mai multe societăţi nou- înființate și/sau existente, denumite în sensul prezentului articol societăți beneficiare.
(3) Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul societăţii, care va continua să funcţioneze după reorganizare, şi transmiterea ei către una sau mai multe societăți beneficiare.
(4) Proiectul dezmembrării poate prevedea, după caz, de rând cu emiterea de către societățile beneficiare a acțiunilor/participațiunilor în scopul repartizării acestora către acționarii societății dezmembrate, și achitarea unei plăți în numerar a cărei valoare nu poate depăși 10% din valoarea nominală (fixată) a acțiunilor/participațiunilor alocate în societățile beneficiare.
(5) Dezmembrarea societăţii se efectuează prin divizarea bilanţului ei:
a) proporţional participaţiunii ce se divizează deţinute de acţionari în capitalul social şi în activele nete (la preţ de piaţă) ale societăţii ce se reorganizează prin divizare;
b) proporţional participaţiunii ce se separă deţinute de acţionari în capitalul social şi în activele nete (la preţ de piaţă) ale societăţii ce se reorganizează prin separare.
(6) Înfiinţarea societăţilor prin dezmembrare se efectuează în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor societăţii ce se reorganizează, la care a fost aprobat proiectul dezmembrării. În cazul în care societățile implicate în procesul de reorganizare prin dezmembrare au plasat acțiuni de mai multe clase, decizia de reorganizare va fi adoptată de deținătorii de acțiuni de fiecare clasă în parte ale căror drepturi au fost afectate. Drepturile acționarilor reprezentați de acțiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.
(7) Proiectul dezmembrării, suplimentar prevederilor stabilite în Codul civil, trebuie să conțină:
a) descrierea și repartizarea cu precizie a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate fiecărei dintre societățile beneficiare, iar pentru divizarea prin separare, suplimentar se indică activele și pasivele care rămân la societate;
b) repartizarea și indicarea cu precizie a numărului de acțiuni/participațiuni care, după caz, urmează a fi alocate de către societățile beneficiare acționarilor societății dezmembrate și a criteriului pe baza căruia se face repartizarea.
(8) La proiectul dezmembrării se vor anexa proiectul actului de constituire al societății ce urmează a fi înființată sau proiectul de modificare a actului de constituire al societății existente, actele de predare-primire și bilanțul de repartiție.
(9) Dacă un element de activ nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societățile beneficiare proporțional cu cota din activul net alocat societăților în cauză în conformitate cu proiectul de dezmembrare.
(10) Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul dezmembrării prin divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile beneficiare poartă răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză.
(11) În cazul dezmembrării se aplică corespunzător prevederile art. 93 alin. (14) și ale art. 94.
(12) Cota valorică a fondatorilor în capitalul social şi/sau în activele nete ale societăţii înfiinţate în urma dezmembrării sau ale societăţii existente, căreia se transmite o parte din patrimoniu, va fi echivalentă cotei valorice ce se separă din capitalul social şi/sau din activele nete ale societăţii ce se reorganizează.
(13) Societatea din care s-a separat una sau cîteva societăţi este obligată să-şi modifice statutul şi să hotărască asupra acţiunilor de tezaur ce vor apărea în urma reorganizării.
(14) Hotărîrea adunării generale a acţionarilor privind reducerea capitalului social de către societatea ce se reorganizează prin separare intră în vigoare în termenele prevăzute la art.43. Reducerea capitalului social se va efectua prin anularea acţiunilor de tezaur.
(15) Reducerea capitalului social se va înregistra în actele de constituire ale societăţii, ce se reorganizează, după înregistrarea de stat a societăţilor înfiinţate în urma reorganizării şi/sau modificării actelor de constituire ale societăţii existente, care primeşte o parte din patrimoniu, şi după înregistrarea în Registrul emitenţilor de valori mobiliare a reducerii capitalului social prin anularea acţiunilor de tezaur.
(16) Reorganizarea societăţii prin dezmembrare se consideră finalizată:
a) în cazul divizării, din momentul radierii valorilor mobiliare, plasate de societate, din Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central;
b) în cazul separării, din momentul operării modificărilor în Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi în actele de constituire ale societăţii reorganizate şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central.
(17) Proiectul dezmembrării se publică în conformitate cu prevederile art. 93 alin. (7) și alin. (8).
(18) Societățile (indiferent de tipul lor) care au participat la dezmembrare răspund solidar pentru obligațiile societății dezmembrate apărute înainte de data la care dezmembrarea a intrat în vigoare.
(19) Condițiile de declarare a nulității dezmembrării sunt stabilite în Codul civil. Hotărârea de pronunțare a nulității dezmembrării se publică de către fiecare societate implicată în dezmembrare în modul prevăzut la art. 118 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.
Art 96 Legea Privind societăţile pe acţiuni în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №1134 din 02.04.1997
Structura actului