(1) Дробление общества осуществляется путем разделения или выделения.
(2) В результате разделения общество прекращает свое существование и все его права и обязанности переходят к двум или нескольким создаваемым и/или существующим обществам, названным в целях настоящей статьи обществами–бенефициарами.
(3) В результате выделения происходит отделение части имущества общества, продолжающего действовать после реорганизации, и ее передача одному или нескольким обществам–бенефициарам.
(4) Проект дробления может предусматривать, в зависимости от обстоятельств, одновременно с выпуском обществами–бенефициарами акций/долей в целях их распределения акционерам общества, подлежащего дроблению, а также выплату денежной суммы в размере не более десяти процентов номинальной (установленной) стоимости акций/долей, выделенных в обществах–бенефициарах.
(5) Дробление общества осуществляется путем разделения его баланса:
a) пропорционально отделяемой доле, принадлежащей акционерам в уставном капитале и чистых активах (по рыночной стоимости) общества, реорганизуемого путем разделения;
b) пропорционально выделяемой доле, принадлежащей акционерам в уставном капитале и чистых активах (по рыночной стоимости) общества, реорганизуемого путем выделения.
(6) Образование обществ путем дробления осуществляется на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества, на котором был утвержден проект дробления. Если общества, вовлеченные в процесс реорганизации путем дробления, разместили акции нескольких классов, решение о реорганизации будет принято владельцами акций каждого класса в отдельности, права которых затронуты. Права акционеров, представленные акциями каждого класса, не могут быть изменены вследствие реорганизации, если решением акционеров не предусмотрено иное.
(7) Дополнительно к установленным Гражданским кодексом требованиям проект дробления должен содержать:
a) описание и точное распределение активов и пассивов, которые подлежат передаче каждому обществу–бенефициару, а в случае дробления путем выделения дополнительно указываются активы и пассивы, которые остаются в обществе;
b) распределение и точное указание количества акций/долей, которые, в зависимости от обстоятельств, должны быть выделены обществами–бенефициарами акционерам реорганизованного путем дробления общества, и критерий, на основе которого осуществляется распределение.
(8) К проекту дробления прилагаются проект учредительного документа подлежащего созданию общества или проект о внесении изменений в учредительный документ существующего общества, акты приема–передачи и разделительный баланс.
(9) Если какой-либо элемент актива не выделен в проекте дробления путем разделения и толкование проекта не позволяет принять решение о его распределении, данный элемент актива или его денежный эквивалент распределяется между всеми обществами-бенефициарами пропорционально доле чистого актива, выделенного данным обществам в соответствии с проектом дробления.
(10) Если какой-либо элемент пассива не выделен в проекте дробления путем разделения и толкование проекта не позволяет принять решение о его распределении, каждое из обществ–бенефициаров несет солидарную ответственность за соответствующий элемент пассива.
(11) В случае дробления применяются соответственно положения части (14) статьи 93 и статьи 94.
(12) Стоимостная доля учредителей в уставном капитале и/или чистых активах общества, созданного в результате дробления, или существующего общества, которому передается часть имущества, должна быть равнозначна стоимостной доле, выделяемой из уставного капитала и/или чистых активов реорганизуемого общества.
(13) Общество, из которого выделилось одно или несколько обществ, обязано изменить устав и принять решение по казначейским акциям, которые появятся в результате реорганизации.
(14) Решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала обществом, которое реорганизуется путем выделения, вступает в силу в сроки, установленные статьей 43. Уменьшение уставного капитала осуществляется за счет аннулирования казначейских акций.
(15) Уменьшение уставного капитала должно быть зарегистрировано в учредительных документах реорганизуемого общества после государственной регистрации обществ, возникших в результате реорганизации и/или изменения учредительных документов существующего общества, которое получает часть имущества, и после регистрации в реестре эмитентов ценных бумаг уменьшения уставного капитала путем аннулирования казначейских акций.
(16) Реорганизация общества путем дробления считается завершенной:
a) в случае разделения – с момента исключения ценных бумаг, размещенных обществом, из реестра эмитентов ценных бумаг и закрытия счетов в реестрах Центрального депозитария;
b) в случае выделения – с момента внесения изменений в реестр эмитентов ценных бумаг, учредительные документы реорганизуемого общества и закрытия счетов в реестрах Центрального депозитария.
(17) Проект дробления публикуется в соответствии с положениями частей (7) и (8) статьи 93.
(18) Общества (независимо от их типа), которые участвовали в дроблении, несут солидарную ответственность за обязательства реорганизованного путем дробления общества, возникшие до даты, на которую дробление вступило в силу.
(19) Условия признания недействительности дробления установлены в Гражданском кодексе. Решение об объявлении недействительности дробления публикуется каждым вовлеченным в дробление обществом в порядке, предусмотренном частью (2) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012.
Статья 96 Закон Oб акционерных обществах в Республике Молдова с изменениями 2024 год №1134 от 02.04.1997
Структура акта