(1) Объединение обществ осуществляется путем слияния или присоединения. Объединение обществ осуществляется путем консолидации их балансов с последующим конвертированием, по обстоятельствам, ценных бумаг обществ и/или других долей обществ, вовлеченных в объединение, в ценные бумаги общества, которое будет продолжать функционировать после реорганизации, или вновь возникшего.
(2) Договор об объединении может предусматривать одновременно с выпуском и распределением акций акционерам создаваемых обществ (в случае слияния) или принимающего общества (в случае присоединения) и выплату наличными денежными средствами в сумме, не превышающей десять процентов номинальной (установленной) стоимости выпущенных таким образом акций.
(3) В результате слияния прекращается деятельность реорганизуемых обществ и их права и обязанности полностью переходят к вновь созданному обществу.
(4) В результате присоединения прекращается существование присоединяемых в результате реорганизации обществ и их права и обязанности полностью переходят к принимающему юридическом лицу.
(5) Слияние и присоединение осуществляются на основании договора об объединении, утвержденного общим собранием акционеров каждого из обществ – участников реорганизации. В случае, когда акционерные общества, вовлеченные в процесс реорганизации путем объединения, разместили акции нескольких классов, решение о реорганизации будет принято владельцами акций каждого класса в отдельности, права которых затронуты. Права акционеров, предоставленные акциями каждого класса, не могут быть изменены вследствие реорганизации, если решением акционеров не предусмотрено иное.
(6) Договор об объединении должен предусматривать условия, установленные Гражданским кодексом. К договору об объединении должны быть приложены проект учредительного документа создаваемого вследствие слияния общества или проект о внесении изменений в учредительный документ принимающего общества, акты приема–передачи и консолидированный баланс.
(7) Проект договора об объединении публикуется согласно положениям пункта a), или пункта c), или пункта d) части (2) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012. Каждое из объединяющихся обществ освобождается от обязанности публиковать сообщение, если на протяжении всего периода, начиная как минимум за месяц до даты, установленной для проведения общего собрания акционеров, которое должно принять решение о проекте объединения, и завершая не раньше одного месяца после соответствующего собрания, безвозмездно представляет общественности проект соответствующего объединения на своей официальной веб-странице.
(8) Сообщение о проекте договора об объединении, с указанием места где с ним можно ознакомиться, публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова по меньшей мере одним из вовлеченных в объединение акционерным обществом в соответствии с соглашением между ними. Опубликование должно осуществляться не позднее чем за 30 дней до даты общего собрания, на котором будет принято решение об объединении.
(9) При объединении обществ уставный капитал вновь созданного (принимающего) общества не может превышать общую (суммарную) стоимость чистых активов обществ, участвующих в объединении. Доля учредителей (акционеров, участников) в уставном капитале вновь созданного общества должна быть пропорциональна стоимости доли, принадлежавшей им ранее, в соотношении с чистыми активами обществ, участвовавших в слиянии. Размеры конвертирования (обмена) находящихся в обороте акций (долей) присоединяющихся обществ в акции дополнительной эмиссии принимающего общества устанавливаются исходя из рыночной стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию обществ, участвующих в реорганизации.
(10) Один или несколько специалистов в области оценки имущества в рамках оценочного предприятия (оценщики), действуя от имени обществ, осуществляющих объединение, но независимо от них, анализируют договор об объединении и составляют письменный отчет для акционеров.
(11) В каждом случае отчет должен содержать заключение оценщиков о правильности и рациональности соотношения конвертирования. Отчет должен указывать метод/методы, используемые для получения предложенного соотношения конвертирования акций, должен уточнять, если соответствующие метод или методы подходят для данного случая, должен указывать значения, полученные вследствие применения каждого из данных методов, и должен содержать заключение об относительной значимости данных методов для получения значения установленного соотношения конвертирования. Отчет должен описывать также любые внезапно появившиеся специфические трудности оценки.
(12) Общества, осуществляющие объединение, обязаны предоставить в распоряжение оценщика все необходимые сведения и документы в целях проведения оценки.
(13) Оценщик несет ответственность в соответствии с действующим законодательством за ущерб, причиненный акционерам присоединяющегося общества или соединяющихся обществ фальсификацией итогов оценки, несоблюдением принципов независимости, добросовестности и конфиденциальности информации, полученной в ходе оценки.
(14) Рассмотрение проекта об объединении и составление отчета, предусмотренного частью (10), не требуются, если все акционеры или участники с правом голоса от каждого из участвующего в объединении общества принимают такое решение.
(15) Реорганизация общества путем объединения считается завершенной:
a) в случае слияния – с момента исключения ценных бумаг, размещенных обществами, участвующими в слиянии, из реестра эмитентов ценных бумаг и закрытия счетов в реестрах Центрального депозитария;
b) в случае присоединения – с момента регистрации в реестре владельцев ценных бумаг и/или в учредительных документах принимающего общества владельцев ценных бумаг присоединяющихся обществ, исключения ценных бумаг, размещенных этими обществами, из реестра эмитентов ценных бумаг и закрытия счетов в реестрах Центрального депозитария.
(16) Условия признания недействительности решения об объединении установлены в Гражданском кодексе. Решение об объявлении недействительности объединения публикуется каждым вовлеченным в объединение обществом в порядке, предусмотренном частью (2) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012.
Статья 93 Закон Oб акционерных обществах в Республике Молдова с изменениями 2024 год №1134 от 02.04.1997
Структура акта