(1) Реорганизация общества осуществляется путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования в соответствии с Гражданским кодексом, настоящим законом, нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, законодательством в области конкуренции и законодательством о рынке капитала.
(2) В случаях, предусмотренных законодательством в области конкуренции и иным законодательством, реорганизация общества может быть осуществлена только с согласия уполномоченного государственного органа.
(3) Решение о реорганизации нескольких или одного общества принимается:
a) общим собранием акционеров каждого общества в отдельности;
b) судебной инстанцией в случаях, предусмотренных законом;
с) уполномоченным органом в случае применения Закона о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года.
(4) Решение о реорганизации общества должно предусматривать сроки реорганизации, порядок определения соотношений и размера долей учредителей (акционеров) в уставном капитале обществ, вовлеченных в реорганизацию.
(5) Реорганизация общества осуществляется исходя из рыночной стоимости активов общества.
(6) Исполнительный орган каждого вовлеченного в реорганизацию общества обязан:
a) составлять детальный письменный отчет, разъясняющий проект дробления/договор об объединении и уточняющий юридическое и экономическое основания данного предложения, в особенности соотношение обмена акций;
b) информировать общее собрание, а также исполнительные органы остальных вовлеченных в реорганизацию обществ, чтобы они, в свою очередь, смогли проинформировать общие собрания о любом существенном изменении активов и пассивов, превышающем один процент общей стоимости активов по последним годовым финансовым отчетам или, в зависимости от обстоятельств, по финансовым отчетам, предусмотренным пунктом c) части (1) статьи 94, которое имело место между датой составления проекта дробления/договора об объединении и датой общих собраний, на которых предстоит принять решение о реорганизации.
(7) В 15-дневный срок со дня принятия решения о реорганизации общество в письменной форме извещает об этом своих кредиторов и публикует объявление в Официальном мониторе Республики Молдова, а также, на бесплатной основе, на официальной веб-странице органа государственной регистрации.
(8 Кредитор, требования которого зарегистрированы на дату, предшествующую дате опубликования объявления согласно части (7), и срок их платежа не истек на дату опубликования, вправе требовать от общества осуществления мер, предусмотренных частью (5) статьи 43, в месячный срок со дня опубликования извещения о реорганизации общества.
(9) В случае отсутствия требований кредиторов к обществу решение о реорганизации вступает в силу через один месяц после опубликования. В случае наличия требований кредиторов решение о реорганизации вступает в силу после их удовлетворения.
(10) Для государственной регистрации реорганизации акционерного общества представляются документы, предусмотренные законодательством, и разрешение на реорганизацию, выданное Национальной комиссией по финансовому рынку. В случае установления некоторых несоответствий с законодательством Национальная комиссия по финансовому рынку вправе отказать в выдаче разрешения на реорганизацию общества.
(11) Решение о реорганизации общества представляется в Национальную комиссию по финансовому рынку для выдачи разрешения в течение шести месяцев со дня принятия. В случае несоблюдения указанного срока решение о реорганизации утрачивает силу.
(12) В течение 15 дней с даты государственной регистрации реорганизации общество, к которому перешла самая большая часть активов реорганизованных обществ, публикует в Официальном мониторе Республики Молдова и, бесплатно, на официальной веб-странице государственного регистрационного органа сообщение о завершении реорганизации и об обществах–правопреемниках реорганизованных обществ. В случае реорганизации путем присоединения данное сообщение публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова принимающим обществом в течение 15 дней после даты регистрации изменений в учредительных актах принимающего юридического лица.
Статья 92 Закон Oб акционерных обществах в Республике Молдова с изменениями 2024 год №1134 от 02.04.1997
Структура акта