(1) Fuziunea societăţilor se realizează prin contopire sau absorbţie. Fuziunea societăţilor se efectuează prin consolidarea bilanţurilor lor, cu convertirea, după caz, a valorilor mobiliare ale societăţilor şi/sau a altor participaţiuni ale societăţilor antrenate în fuziune în valori mobiliare ale societăţii care va continua să funcţioneze după reorganizare sau ale societăţii nou-apărute.
(2) Contractul de fuziune poate prevedea, de rând cu emiterea și repartizarea acțiunilor către acționarii societății nou-înființate (în caz de contopire) sau absorbante (în caz de absorbție), și achitarea unei plăți în numerar a cărei valoare nu poate depăși 10% din valoarea nominală (fixată) a acțiunilor astfel emise.
(3) Contopirea are ca efect încetarea existenţei societăţilor ce se reorganizează şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la societatea ce se înfiinţează.
(4) Absorbţia are ca efect încetarea existenţei societăţilor absorbite în urma reorganizării şi trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă.
(5) Contopirea şi absorbţia se efectuează în temeiul contractului de fuziune, aprobat de adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi participante la reorganizare. În cazul în care societăţile implicate în procesul de reorganizare prin fuziune au plasat acţiuni de mai multe clase, decizia de reorganizare va fi adoptată de deţinătorii de acţiuni de fiecare clasă în parte, ale căror drepturi au fost afectate. Drepturile acţionarilor reprezentaţi de acţiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.
(6) Contractul de fuziune va prevedea clauzele stabilite în Codul civil. La contractul de fuziune se vor anexa proiectul actului de constituire al societății ce urmează a fi înființată urmare a contopirii sau proiectul de modificare a actului de constituire al societății absorbante, actele de predare-primire și bilanțul consolidat.
(7) Proiectul contractului de fuziune se publică conform prevederilor art. 118 alin. (2) lit. a) sau c), sau d) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital. Oricare dintre societățile care fuzionează este exonerată de obligația de publicare dacă, pentru o perioadă continuă începând cu cel puțin o lună înainte de data fixată pentru adunarea generală a acționarilor care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune și încheindu-se nu mai devreme de o lună după adunarea respectivă, pune în mod gratuit la dispoziția publicului proiectul fuziunii respective pe propria pagină web oficială.
(8) Un aviz despre proiectul contractului de fuziune, cu indicarea locului unde acesta poate fi consultat, va fi publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova de către cel puțin o societate pe acțiuni implicată în fuziune, potrivit acordului dintre acestea. Publicarea trebuie să aibă loc cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra fuziunii.
(9) La fuziunea societăţilor, capitalul social al societăţii nou-create (absorbante) nu poate depăşi mărimea totală (sumară) a activelor nete ale societăţilor participante la fuziune. Participaţiunea fondatorilor (acţionarilor, asociaţilor) în capitalul social al societăţii nou-create va fi proporţională cu valoarea participaţiunii deţinute de ei anterior, în raport cu activele nete ale societăţilor participante la contopire. Proporţiile convertirii (schimbului) acţiunilor aflate în circulaţie (părţilor sociale) ale societăţilor absorbite în acţiuni ale emisiunii suplimentare a societăţii absorbante se stabilesc pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor nete ce revin la o acţiune a societăţilor antrenate în reorganizare.
(10) Unul sau mai mulți specialiști în evaluarea bunurilor din cadrul întreprinderii de evaluare (evaluatori), acționând în numele societăților care fuzionează, dar independent de acestea, analizează contractul de fuziune și întocmesc un raport scris către acționari.
(11) În fiecare caz, raportul va conține opinia evaluatorilor privind corectitudinea și rezonabilitatea proporției de convertire. Raportul trebuie să indice metoda/metodele utilizate pentru obținerea proporției propuse pentru convertirea acțiunilor, va preciza dacă metoda/metodele respective sunt adecvate pentru cazul în speță, va menționa valorile obținute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode și va conține o opinie privind importanța relativă atribuită metodelor în cauză pentru obținerea valorii proporției de convertire decise. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăți speciale de evaluare survenite.
(12) Societățile care fuzionează sunt obligate să pună la dispoziția evaluatorului toate informațiile și documentele relevante în scopul efectuării evaluării.
(13) Evaluatorul răspunde, potrivit legislației în vigoare, pentru prejudiciul cauzat acționarilor societății absorbite sau societăților contopite prin falsificarea rezultatelor evaluării, nerespectarea principiilor de independentă, de conștiinciozitate și de confidențialitate a informației obținute în cadrul evaluării.
(14) Examinarea proiectului de fuziune și întocmirea raportului prevăzut la alin. (10) nu vor fi necesare dacă toți acționarii sau asociații cu drepturi de vot de la fiecare dintre societățile participante la fuziune decid astfel.
(15) Reorganizarea societăţii prin fuziune se consideră finalizată:
a) în cazul contopirii, din momentul radierii valorilor mobiliare, plasate de societăţile participante la contopire, din Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central;
b) în cazul absorbţiei, din momentul înscrierii în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi/sau în actele de constituire ale societăţii absorbante a deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii absorbite, radierii valorilor mobiliare, plasate de societăţile absorbite, din Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi închiderii conturilor în registrele Depozitarului central.
(16) Condițiile de declarare a nulității hotărârii de fuziune sunt stabilite în Codul civil. Hotărârea de pronunțare a nulității fuziunii se publică de către fiecare societate implicată în fuziune în modul prevăzut la art. 118 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.
Art 93 Legea Privind societăţile pe acţiuni în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №1134 din 02.04.1997
Structura actului