(1) Acțiunile plasate de societate se achiziționează de societate conform prevederilor prezentei legi și ale actelor normative ale Comisiei Naționale a Pieței Financiare.
(2) Societatea este în drept să achiziționeze acțiunile plasate de ea în următoarele cazuri:
a) cu scopul de a reduce capitalul social;
b) pentru cedarea către angajați și/sau acționari ai societății a unui număr de acțiuni proprii;
c) ca efect al unui act judecătoresc pronunțat într-o procedură de executare silită împotriva unui debitor al societății;
d) ca efect al reorganizării prin dezmembrare;
e) cu scopul de a regulariza cursul acțiunilor proprii pe piața reglementată, doar cu avizul Comisiei Naționale a Pieței Financiare.
(3) Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu, dar în contul societății, este considerată o achiziție care cade sub incidența prevederilor prezentului articol, precum și a prevederilor art. 85 alin. (9) și (11). Această prevedere nu se aplică operațiunilor curente ale băncilor.
(4) Hotărârea de achiziţionare de către societate a acţiunilor proprii se ia de adunarea generală a acţionarilor, cu excepția cazurilor prevăzute la alin. (2) lit. c)–e), pentru care decizia se aprobă de către organul autorizat conform statutului.
(5) În hotărârea societății privind achiziționarea acțiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele și numărul lor, prețul de achiziție, forma de plată și termenul de achiziționare, care nu poate depăși un an de la data dezvăluirii de către societate a informației cu privire la achiziționarea propriilor acțiuni.
(6) Prețul de achiziționare de către societate a propriilor acțiuni va fi echivalent cu prețul determinat în conformitate cu prevederile art. 23 alin. (1) și alin. (7) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile art. 23 alin. (1) lit. b) din legea menționată, prețul de achiziționare va fi egal cu valoarea activelor nete ce revine la o acțiune, conform ultimelor situații financiare ale emitentului, calculată de entitatea de audit sau, în cazul în care societatea nu este supusă auditului obligatoriu, de comisia de cenzori.
(7) Achiziționarea propriilor acțiuni ale societății în scopurile indicate la alin. (2) lit. a) și b) se va efectua cu îndeplinirea următoarelor condiții:
a) societatea este obligată să aducă la cunoștință fiecărui acționar sau reprezentantului legal al acestuia, sau custodelui acțiunilor propunerea de achiziționare a acțiunilor aflate în circulație ale societății și/sau să publice propunerea sa;
b) orice acționar este în drept să vândă acțiunile care îi aparțin, societatea fiind obligată să le achiziționeze în condițiile anunțate;
c) dacă numărul total de acțiuni care figurează în ofertele acționarilor depășește numărul de acțiuni anunțate pentru achiziționare de către societate, acțiunile se achiziționează proporțional numărului lor indicat în fiecare ofertă.
(8) Societatea va achiziționa în mod obligatoriu acțiunile plasate de ea, fără necesitatea de a lua o hotărâre în acest sens în conformitate cu prevederile prezentului articol, în condițiile în care aceasta rezultă dintr-o cerere, în formă scrisă, a acționarilor minoritari de protejare a drepturilor lor, în legătură cu producerea cel puțin a unuia dintre următoarele evenimente:
a) operarea în statutul societății a unor modificări ce limitează drepturile acționarilor;
b) convertirea acțiunilor de o clasă în acțiuni de altă clasă;
c) efectuarea de către societate a unei tranzacții de proporții, prevăzută la
lit. a) și b), sau a unei tranzacții cu conflict de interese;
d) reorganizarea societății potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor;
e) modificarea genului principal de activitate al societății;
f) introducerea în statutul societății a prevederilor privind transferul închis de acțiuni conform art. 12 alin. (9);
g) în cazul în care statutul prevede achiziționarea acțiunilor proprii cu titlu oneros de la acționarii minoritari sau succesorii de drept al acestora, care au obținut acțiunile contra bonuri patrimoniale.
(9) Achiziționarea acțiunilor care rezultă dintr-o obligație legală, conform prevederilor prezentului articol, are loc numai după producerea evenimentului specificat la alin. (8) din prezentul articol, cu excepția cazului prevăzut la lit. g), când achiziționarea se va efectua în condițiile art. 24 alin. (1), (4), (5), alin. (6) lit. a) și b) și alin. (7), unde toate referințele la acționarul majoritar se vor citi cu referire la societate. În cazul reorganizării societății prin fuziune, achiziționarea are loc până la eliberarea de către Comisia Națională a Pieței Financiare a autorizației de reorganizare.
(10) Termenul de depunere de către acționari a cererilor de achiziționare condiționată de producerea unuia dintre evenimentele specificate la alin. (8) lit. a)–f) va fi de cel mult 3 luni de la data producerii respectivului eveniment. Termenul de achitare a acțiunilor va fi de cel mult o lună de la data depunerii cererii.
(11) Dreptul de a cere achiziționarea acțiunilor ce le aparțin îl au acționarii care, la data luării uneia din hotărârile prevăzute la alin. (8), sunt incluși în registrul acționarilor.
(12) Societatea nu este în drept să achiziționeze acțiuni plasate de ea, inclusiv în cazul unei achiziționări ce rezultă dintr-o obligație legală conform alin. (8):
a) în decursul unei luni până la începutul plasării acțiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acțiuni, precum și în decursul unei luni după plasarea lor; sau
b) dacă, conform ultimelor situații financiare:
– societatea este insolvabilă sau achiziționarea acțiunilor plasate o va face insolvabilă; sau
– valoarea activelor nete ale societății este sau va deveni mai mică decât mărimea capitalului ei social în urma achiziționării acțiunilor plasate; sau
c) dacă s-a luat hotărârea de dizolvare a societății.
(13) Înstrăinarea acțiunilor achiziționate de către societate poate avea loc numai după expirarea termenului de achiziționare, conform deciziei organului competent prevăzut de statutul societății.
(14) Acțiunile achiziționate în scopul cedării către angajații și/sau acționarii societății trebuie înstrăinate acestora în termen de până la 12 luni din data expirării termenului lor de achiziționare. În caz contrar, acțiunile de tezaur astfel achiziționate, indiferent de numărul lor, urmează a fi anulate, societatea fiind obligată să aprobe la următoarea adunare generală a acționarilor reducerea corespunzătoare a capitalului social.
(15) Societatea va asigura întocmirea raportului anual cu privire la acțiunile achiziționate, care va fi integrat în darea de seamă anuală a consiliului societății sau a organului executiv, iar în cazul entităților de interes public, în raportul conducerii, raport care va conține cel puțin următoarea informație:
a) motivele achiziționării efectuate în cursul anului financiar;
b) numărul și valoarea nominală (fixată) ale acțiunilor achiziționate și înstrăinate în cursul anului financiar și cota-parte pe care o reprezintă acestea din capitalul social;
c) în cazul achiziționării cu titlu oneros, contravaloarea acestora;
d) numărul și valoarea nominală (fixată) ale tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societate și cota-parte din capitalul social pe care o reprezintă acestea.
Art 77 Legea Privind societăţile pe acţiuni în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №1134 din 02.04.1997
Structura actului