(1) Partea socială sau o fracțiune a părții sociale poate fi înstrăinată liber persoanei afiliate asociatului, celorlalți asociați și societății, dacă statutul nu prevede altfel. Înstrăinarea poate fi și condiționată, conform prevederilor alin. (3)–(12).
(1-1) În cazul dobîndirii părții sociale prin succesiune, succesorul dobîndește de drept calitatea de asociat de la data operării modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice dacă statutul nu prevede că dobîndirea acestei calități este condiționată de acordul asociaților.
În cazul în care statutul prevede că dobîndirea de către succesor a calității de asociat este condiționată de acordul asociaților, iar acordarea unei astfel de calități succesorului îi este refuzată, atunci orice asociat sau societatea sînt obligați să dobîndească partea socială a succesorului la un preț nu mai mic decît cel mai mare preț dintre prețurile oferite de asociat/asociați sau de societate și prețul determinat pe baza valorii activelor nete la data prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părții sociale dobîndite prin succesiune.
Valoarea activelor nete se confirmă de către un auditor. La acordul părților, prețul părții sociale va fi determinat de un evaluator. Cheltuielile pentru confirmarea valorii activelor nete de către auditor sau, după caz, cheltuielile pentru evaluare vor fi suportate de către societate.
La dobîndirea părții sociale de la succesor de către asociat/asociați sau societate, prevederile art. 24 alin. (5) și ale art. 26 alin. (2)–(6) se aplică în mod corespunzător.
(12) În cazul în care, în termen de 3 luni de la data prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părții sociale dobîndite prin succesiune, niciunul dintre asociați și nici societatea nu dobîndesc partea socială, succesorul dobîndește de drept calitatea de asociat, fiind în drept să solicite operarea modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice în conformitate cu art. 30.
(13) Asociatul care deține o parte socială în capitalul unei societăți cu răspundere limitată ce constituie un vehicul investițional în sensul prevăzut de Legea privind serviciile de finanțare participativă poate înstrăina liber partea sa socială, indiferent de prevederile actului de constituire.
(2) Asociatul nu poate înstrăina partea socială pînă la vărsarea integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune.
(3) În cazul vânzării părții sociale unor alte persoane decât cele menționate la alin. (1), asociații au dreptul de preempțiune, dacă statutul nu prevede altfel. Dreptul de preempțiune se exercită în condițiile alin. (4)–(9).
(4) Asociatul care intenţionează să vîndă parţial sau integral partea socială transmite o ofertă scrisă administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 3 zile lucrătoare de la data transmiterii.
(5) Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită administratorului în termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din partea socială pe care intenţionează să o dobîndească.
(6) Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobîndeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea socială se distribuie proporţional părţii sociale deţinute de fiecare solicitant.
(7) Dacă, în termen de 15 zile de la data primirii ofertei, asociații nu își exercită dreptul de preempțiune în conformitate cu alin. (5), societatea poate cumpăra partea socială, formulându-și în scris acceptarea și transmițând-o ofertantului în termen de 15 zile de la expirarea termenului prevăzut la alin. (5).
(71) Dacă, în termen de 15 zile de la expirarea termenului prevăzut la alin. (5), societatea nu își exercită dreptul de preempțiune în conformitate cu prezentul articol, partea socială poate fi vândută unui terț la un preț care nu poate fi mai mic decât cel indicat în ofertă.
(8) În cazul vînzării părții sociale sau a unei fracțiuni din aceasta fără respectarea dreptului de preemțiune conform procedurii prevăzute de prezentul articol, fiecare asociat poate exercita dreptul de preemțiune și valorifica mijloacele juridice de apărare conform art. art. 1146 alin. (4) și (5) din Codul civil. Dispozițiile art. art. 1143–1150 din Codul civil rămîn aplicabile în măsura în care nu contravin dispozițiilor prezentei legi.
(9) Actul juridic de înstrăinare a părții sociale se încheie în formă scrisă.
(10) Orice clauză contrară prevederilor alin.(2)-(9) este nulă.
(11) Asociatul și/sau societatea pot renunța la dreptul de preemțiune în raport cu o anumită vînzare de către un alt asociat, fie în cadrul adunării generale a asociaților, fie prin declarație scrisă.
(12) Statutul poate prevedea exceptarea de la dreptul de preempțiune prevăzut la alin. (3), precum și alte condiții pentru înstrăinarea/dobândirea părții sociale.
Art 25 Legea Privind societăţile cu răspundere limitată în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №135 din 14.06.2007
Structura actului