(1) В случае приобретения физическим или юридическим лицом, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, с которыми действует согласованно, права собственности или в случае приобретения юридическим лицом права управления квалифицированными участиями в уставном капитале страховщика или перестраховщика, последний обязан сообщить об этом в орган надзора в течение семи дней с момента совершения сделки.
(2) Страховщики или перестраховщики ежегодно представляют органу надзора в порядке и сроки, установленные нормативными актами органа надзора, подробную информацию о личности значимых акционеров, количестве и общей стоимости акций, которыми они владеют, а также финансовую отчетность с пояснительной запиской – в случае значимых акционеров–юридических лиц.
(3) Дополнительно к требованиям, установленным статьей 29, потенциальный приобретатель, намеренный получить или владеющий квалифицированным участием в уставном капитале страховщика или перестраховщика, должен отвечать следующим требованиям:
a) иметь стабильное финансовое положение, что означает следующее:
1) юридическое лицо оплачивает квалифицированное участие в уставном капитале страховщика или перестраховщика из собственных денежных средств, что подтверждается аудиторским заключением, и поддерживает собственный капитал (чистые активы) как минимум в пределах квалифицированного участия;
2) юридическое лицо осуществляет экономическую, финансовую и иного рода деятельность по меньшей мере в течение двух последовательных лет, что позволяет ему исполнять свои имущественные обязательства и обеспечивает поддержание в дальнейшем деятельности страховщика или перестраховщика из собственных средств в случае ухудшения финансового положения последнего;
3) физическое лицо имеет доход, который носит постоянный характер и который по своему уровню соответствующим образом оправдывает приобретение квалифицированного участия в уставном капитале страховщика или перестраховщика;
b) не быть акционером или участником посредника в страховании и/или перестраховании;
c) не иметь судимостей и быть полностью дееспособным – в случае физического лица.
(4) Приобретение физическим или юридическим лицом, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, с которыми действует согласованно, права собственности на квалифицированные участия в уставном капитале страховщика или перестраховщика или права управления ими либо увеличение квалифицированного участия в уставном капитале общества, превышающего 10, 20, 33 или 50 процентов его голосующих акций, и, соответственно, уменьшение квалифицированного участия ниже этих уровней осуществляется с предварительного разрешения органа надзора в порядке, установленном его нормативными актами.
(5) Без предварительного разрешения органа надзора ни одно лицо, самостоятельно или совместно с лицами, с которыми действует согласованно, не может приобрести, увеличить или уменьшить каким бы то ни было способом долевое участие в уставном капитале страховщика или перестраховщика, на которое распространяются положения частей (4) и (8).
(6) Орган надзора вправе запрашивать в пределах своей компетенции представление учредительных актов и финансовой отчетности от учредителей, акционеров и других юридических и физических лиц, намеревающихся получить квалифицированное участие в уставном капитале страховщика или перестраховщика, а также запрашивать у органов публичного управления информацию о финансовой стабильности и добросовестности указанных лиц.
(7) Осуществление права голоса, права созыва и проведения общего собрания акционеров, права вносить вопросы в повестку дня, права выдвигать кандидатов в члены совета общества, его исполнительного органа и комитета по аудиту, а также получать дивиденды приостанавливается по праву со дня приобретения или увеличения, совершенного с нарушением положений частей (4) и (5), в размере принадлежащих прав собственности. Акции, по которым осуществление права голоса приостановлено, не учитываются при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров, не принимаются также в расчет при установлении кворума и определении итогов голосования и соответственно не включаются в голоса, представленные на собрании. В течение пяти дней с момента, когда ему стало известно о совершении приобретения с нарушением положений частей (4) и (5), орган надзора информирует приобретателя и страховщика или перестраховщика о действии положений относительно приостановления осуществления прав, предусмотренных настоящей частью.
(8) Лица, нарушившие положения частей (4) и (5), в течение трех месяцев со дня приобретения производят отчуждение приобретенных акций принадлежащего им квалифицированного участия.
(9) Если по истечении срока, предусмотренного частью (8), акции не отчуждены, исполнительный орган страховщика или перестраховщика в отступление от положений Закона об акционерных обществах № 1134/1997 в 15-дневный срок со дня истечения срока, предоставленного владельцам ценных бумаг для продажи акций страховщика или перестраховщика, принимает и представляет органу надзора решение об аннулировании соответствующих акций и дополнительном выпуске акций в том же количестве и того же класса.
(10) Решение исполнительного органа страховщика или перестраховщика содержит также информацию о цене продажи вновь выпущенных акций и порядке ее определения, сроках выставления акций на продажу и об условиях, на которых первоначальная цена может быть изменена, с соблюдением положений настоящей статьи.
(11) Орган надзора выносит решение о внесении записи в связи с исключением аннулированных акций и регистрацией акций дополнительной эмиссии в срок, не превышающий 15 дней со дня представления в орган надзора решения согласно части (9), с приложением связанных с регистрацией эмиссии акций документов, установленных нормативным актом органа надзора.
(12) В течение трех дней со дня регистрации согласно части (11) вновь выпущенных акций субъект (хранитель), осуществляющий учет владельцев ценных бумаг, в отношении которых наступило действие положений части (7), на основании решения исполнительного органа страховщика или перестраховщика и решения органа надзора обеспечивает внесение записей об аннулировании акций на счетах владельцев соответствующих ценных бумаг и регистрации вновь выпущенных акций на счете страховщика или перестраховщика. Вновь выпущенные акции остаются на счете страховщика или перестраховщика до их продажи и/или аннулирования. Страховщик или перестраховщик не может осуществлять операции, посредством которых он мог бы получить право собственности на вновь выпущенные и зарегистрированные на его счете акции, кроме тех, которые предусмотрены настоящей статьей.
(13) Не позднее чем в десятидневный срок со дня внесения записей согласно части (12) страховщик или перестраховщик выставляет на продажу вновь выпущенные акции и в установленном Законом о рынке капитала № 171/2012 порядке доводит до сведения общественности информацию о финансовом положении страховщика или перестраховщика на протяжении последних трех лет, с описанием выставленных на продажу акций.
(14) Срок продажи вновь выпущенных страховщиком или перестраховщиком акций не должен превышать трех месяцев со дня их выставления на продажу, за исключением указанного в части (15) срока.
(15) По запросу страхового или перестраховочного общества орган надзора может предписать продление каждого из трехмесячных сроков, предусмотренных частями (8) и (14), на периоды времени не более трех месяцев, не более четырех раз, в соответствии с положениями части (17). Продление предписывается с целью недопущения угрозы финансовой стабильности или в случае наличия общественного интереса для продления либо в случае выявления без проведения органом надзора предварительной оценки потенциального приобретателя выставляемых на продажу акций, качество которого является надлежащим и пригодным и не вызывает обоснованных подозрений на момент принятия решения о продлении. Орган надзора уведомляет страховщика или перестраховщика о продлении срока, предусмотренного настоящей частью, до истечения предыдущего срока, установленного для продажи вновь выпущенных акций.
(16) Начальная цена выставляемых на продажу акций страховщика или перестраховщика определяется с учетом следующих условий:
a) в случае, когда доля не превышает 10 процентов, – согласно критериям, предусмотренным в части (2) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012, с применением части (7) той же статьи в отношении критерия, установленного в пункте a) части (2) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012;
b) в случае, когда доля превышает 10 процентов, – согласно стоимости акций, установленной в результате экспертизы, проведенной независимым оценщиком в соответствии с международными стандартами оценки.
Определение цены в соответствии с пунктом b) осуществляется квалифицированным в сфере оценки лицом, зарегистрированным в регистре авторизированных лиц, который ведется органом надзора в установленном им порядке.
(17) Исполнительный орган страховщика или перестраховщика может изменять путем уменьшения цены выставляемых на продажу акций интервалами не реже одного раза в три месяца со дня выставления на продажу или последнего изменения цены. Уменьшение цены допускается в пределах до 30 процентов ранее установленной цены с представлением соответствующих аргументов органу надзора. В случае наступления факторов, существенно влияющих на ранее установленную цену, для надежности совершения сделки допускается уменьшение цены свыше 30 процентов до 50 процентов с представлением обосновывающих аргументов.
(18) Любое изменение цены доводится до сведения органа надзора в течение трех дней с обнародованием соответствующей информации в порядке, установленном Законом о рынке капитала № 171/2012.
(19) Денежные средства, полученные в результате продажи вновь выпущенных акций, перечисляются на временный банковский счет, открытый с этой целью страховщиком или перестраховщиком. Страховщик или перестраховщик передает соответствующие денежные средства на счета последних владельцев акций, допустивших нарушение положений частей (4) и (5), на основании принципа пропорциональности после удержания всех связанных с продажей расходов (сборы, платежи, комиссионные, штрафы).
(20) При приобретении вновь выпущенных акций соблюдаются положения части (4).
(21) Инвестиционные общества незамедлительно уведомляют страховщика или перестраховщика о лицах, приобретших вновь выпущенные акции. Список данных лиц представляется страховщиком или перестраховщиком органу надзора в пятидневный срок со дня истечения срока, предусмотренного для продажи.
(22) Если в течение срока, предусмотренного решением исполнительного органа страховщика или перестраховщика, вновь выпущенные акции не были проданы либо была продана только часть из них, непроданные акции выкупаются и аннулируются, а исполнительный орган в отступление от положений Закона об акционерных обществах № 1134/1997 должен принять решение об уменьшении уставного капитала. Ценой выкупа непроданных акций является последняя цена продажи или выставления на продажу вновь выпущенных и выставленных на продажу согласно части (17) акций.
(23) В случае если в результате принятия решения о выкупе непроданных акций и уменьшении уставного капитала согласно части (22) страховщик или перестраховщик не соответствует пруденциальным требованиям к показателям ликвидности и платежеспособности, орган надзора отзывает выданную страховщику или перестраховщику лицензию без применения процесса принудительной ликвидации, если не имеется оснований для возбуждения процесса несостоятельности. В тот же день страховщик или перестраховщик и Государственная налоговая служба уведомляются письменно об отзыве лицензии. Если в течение 45 дней после отзыва лицензии общее собрание акционеров не приняло решение о добровольной ликвидации либо реорганизации страховщика или перестраховщика, орган надзора инициирует процесс принудительной ликвидации страховщика или перестраховщика.
(24) В течение 30 дней со дня утверждения решения исполнительного органа страховщика или перестраховщика об уменьшении уставного капитала путем аннулирования выкупленных акций страховщик или перестраховщик представляет органу надзора предусмотренные нормативным актом органа надзора документы для внесения записей об уменьшении уставного капитала.
При выкупе непроданных акций страховщик или перестраховщик выплачивает бывшим владельцам последнюю цену продажи или выставления на продажу вновь выпущенных и выставленных на продажу согласно части (17) акций на основании принципа пропорциональности, после удержания всех расходов (сборов, платежей, комиссионных, штрафов), связанных с выкупом и аннулированием.
Аннулирование выкупленных акций и уменьшение уставного капитала страховщика или перестраховщика осуществляются только после получения разрешения органа надзора на распределение капитала и после получения заключения – в случае акционеров, которые вследствие распределения станут владельцами квалифицированных участий. Регистрация уменьшения уставного капитала осуществляется в соответствии с нормативными актами органа надзора.
(25) В отступление от положений части (7), в случае установления, что приостановление прав ставит под угрозу корпоративное управление страховщика или перестраховщика, выдвижение кандидатов и избрание органов управления, включая кворум для проведения общих собраний акционеров и необходимое для принятия решений большинство, орган надзора в результате осуществленной в соответствии с частью (26) оценки может принять управление приостановленными и вновь выпущенными акциями или передать управление ими инвестиционному обществу, выбранному в результате конкурса, организованного органом надзора посредством прозрачной процедуры.
(26) При применении положений об управлении приостановленными акциями орган надзора осуществляет оценку весомости страховщика или перестраховщика на рынке страхования с учетом стоимости его активов, стоимости принятых по договорам страхования и/или перестрахования обязательств, а также возможного влияния на страховой рынок, на других страховщиков или перестраховщиков. Результаты оценки и потенциальные отрицательные последствия являются основанием для решения органа надзора о принятии управления приостановленными и вновь выпущенными акциями или о передаче управления ими инвестиционному обществу.
(27) В случае, предусмотренном частью (25), орган надзора или уполномоченное инвестиционное общество осуществляет все права, связанные с акциями лиц, не отвечающих требованиям, предъявляемым к статусу акционариата страховщика или перестраховщика, и с вновь выпущенными в соответствии с частью (9) акциями.
(28) Ежемесячный размер вознаграждения, выплачиваемого за счет страховщика или перестраховщика уполномоченному инвестиционному обществу или органу надзора, устанавливается органом надзора в пределах пяти средних заработных плат в области страхования на основании данных Национального бюро статистики.
(29) Мандат уполномоченного инвестиционного общества или управляющего органа надзора распространяется на весь период, установленный для продажи акций лиц, не отвечающих требованиям, предъявляемым к статусу акционариата страховщика или перестраховщика, и продажи вновь выпущенных в соответствии с частью (9) акций.
(30) В соответствии с частью (25) настоящей статьи, в отступление от положений пункта d) части (3) и пункта b) части (4) статьи 27 Закона о Национальной комиссии по финансовому рынку № 192/1998 должности членов совета общества и членов комитета по аудиту могут выполняться работниками или членами административного совета Национальной комиссии по финансовому рынку. Назначение членов совета страхового или перестраховочного общества и комитета по аудиту осуществляется в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах № 1134/1997, настоящего закона и других нормативных актов и подлежит утверждению органом надзора.
(31) В случае передачи управления акциями инвестиционному обществу согласно части (25) настоящей статьи до продажи акций, подпадающих под действие положений части (7) настоящей статьи, и вновь выпущенных акций согласно части (9) настоящей статьи общее собрание акционеров, без предварительного разрешения органа надзора, вправе утверждать решения, предусмотренные пунктами e)–g) и j) части (3) и пунктами a)–c) части (4) статьи 48 Закона об акционерных обществах № 1134/1997, а совет страхового или перестраховочного общества вправе решать вопросы, предусмотренные пунктами a), d), j) и k) части (2) статьи 64 Закона об акционерных обществах № 1134/1997.
(32) Для утверждения других решений, помимо предусмотренных частью (31), требуется получение предварительного разрешения органа надзора.
(33) В случае применения положений об управлении приостановленными акциями и/или учреждения специального управления страховщиком или перестраховщиком до истечения срока продажи вновь выпущенных акций согласно частям (14) и (15), в том числе в течение назначаемого срока продления, в отступление от части (17) цена выставления на продажу акций устанавливается в соответствии с частью (16). После установления цены выставления на продажу в соответствии с настоящей частью орган надзора может предписать продление срока выставления на продажу на периоды, не превышающие трех месяцев, не более трех раз с возможностью изменения их цены согласно части (17).
(34) Если после выдачи согласно части (4) предварительного разрешения устанавливается несоответствие значимого акционера установленным настоящим законом требованиям к нему, орган надзора вправе отозвать предварительное разрешение. В этом случае вступают в силу положения частей (7) и (8).
(35) Лица, которые получили квалифицированное участие в уставном капитале страховщика или перестраховщика и не представили ему и/или органу надзора документы и/или сведения, предусмотренные настоящим законом, подпадают под действие положений частей (7)–(33).
(36) Лица, которые согласно законодательству регистрировать переход права собственности в результате приобретения или увеличения квалифицированного участия в уставном капитале страховщика или перестраховщика, производят соответствующую регистрацию только при условии предъявления предварительного разрешения органа надзора.
(37) Лица, в отношении которых были предписаны меры, предусмотренные в частях (7) и (8), более не могут владеть прямо или косвенно новыми акциями в уставном капитале страховщика или перестраховщика и соответственно в уставном капитале других страховщиков или перестраховщиков.
(38) В случае страховщиков или перестраховщиков, лицензия которых была отозвана и вновь выпущенные акции которых не были проданы в соответствии с частями (14)–(17) настоящей статьи, в отступление от положений Закона об акционерных обществах № 1134/1997 вновь выпущенные акции, которые не были проданы, являются казначейскими акциями и не могут превышать 10 процентов уставного капитала общества. В случае превышения данного предела исполнительный орган общества обязан аннулировать акции и уменьшить его уставный капитал. В 30-дневный срок со дня утверждения решения исполнительного органа об уменьшении уставного капитала общество представляет органу надзора установленные нормативным актом документы для внесения изменений, связанных с уменьшением уставного капитала. Страховое или перестраховочное общество вносит денежные средства на счета последних владельцев акций, нарушивших положения частей (4) и (5) настоящей статьи, в соответствии с принципом пропорциональности, в пределах максимальной чистой прибыли отчетного периода согласно последнему финансовому отчету после удержания всех расходов (сборов, платежей, комиссионных, штрафов), связанных с эмиссией, продажей и аннулированием.
Статья 30 Закон O страховой и перестраховочной деятельности в Республике Молдова с изменениями 2024 год №92 от 07.04.2022
Структура акта