(1) În cazul dobândirii de către o persoană fizică sau juridică, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele cu care acționează în mod concertat, a dreptului de proprietate sau în cazul dobândirii de către o persoană juridică a dreptului de administrare asupra participațiilor calificate în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului, acesta din urmă este obligat să informeze despre aceasta autoritatea de supraveghere în termen de 7 zile de la data efectuării tranzacției.
(2) Asigurătorii sau reasigurătorii prezintă anual autorității de supraveghere informația detaliată despre identitatea acționarilor semnificativi, numărul şi valoarea totală a acțiunilor deținute, iar pentru acționarii semnificativi persoane juridice – şi situațiile financiare cu o notă explicativă, în modul şi în termenele stabilite prin actele normative ale autorității de supraveghere.
(3) Suplimentar la cerințele stabilite la art. 29, achizitorul potențial care intenționează să obțină sau care deține participație calificată în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului trebuie să corespundă următoarelor cerințe:
a) să aibă situație financiară stabilă, ceea ce înseamnă că:
1) persoana juridică va plăti participația calificată în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului din mijloace bănești proprii, fapt confirmat prin raportul auditorului, şi va menține capitalul său propriu (activele nete) cel puțin în limitele participației calificate;
2) persoana juridică desfășoară activitate economică, financiară şi de altă natură de cel puțin 2 ani consecutivi, care îi permite onorarea obligațiilor sale patrimoniale şi care asigură susținerea pe viitor a activității asigurătorului sau a reasigurătorului din surse proprii în cazul în care situația financiară a acestuia se înrăutățește;
3) persoana fizică dispune de venituri care au caracter continuu şi care, prin nivelul lor, justifică în mod corespunzător dobândirea participației calificate în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului;
b) să nu fie acționar sau asociat al unui intermediar în asigurări şi/sau în reasigurări;
c) în cazul persoanei fizice, să nu aibă antecedente penale și să dispună de capacitate deplină de exercițiu.
(4) Dobândirea de către o persoană fizică sau juridică, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele cu care acționează în mod concertat, a dreptului de proprietate sau de administrare asupra participațiilor calificate în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului sau majorarea participației calificate în capitalul social al societății peste 10%, 20%, 33% sau 50% din acțiunile cu drept de vot ale acesteia şi, respectiv, reducerea sub aceste niveluri a participației calificate se efectuează cu avizul prealabil al autorității de supraveghere, în modul stabilit prin actele normative ale acesteia.
(5) Fără avizul prealabil al autorității de supraveghere, nicio persoană nu poate să dobândească, să majoreze sau să reducă, individual sau în comun cu persoanele cu care acționează în mod concertat, prin nicio modalitate, o cotă de participare în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului asupra căreia au devenit incidente prevederile alin. (4) și (8).
(6) Autoritatea de supraveghere are dreptul să solicite, în limitele competenței sale, prezentarea actelor de constituire şi a situațiilor financiare de la fondatori, acționari şi de la alte persoane juridice și fizice care intenționează să obțină participații calificate în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului, precum şi să solicite informații de la autoritățile administrației publice privind stabilitatea financiară şi buna-credință a persoanelor menționate.
(7) Exercițiul dreptului de vot, al dreptului de convocare şi desfășurare a adunării generale a acționarilor, al dreptului de a introduce chestiuni în ordinea de zi, al dreptului de a propune candidați la funcția de membru al consiliului societății, al organului executiv şi al comitetului de audit, precum şi exercițiul dreptului de a primi dividende se suspendă de drept din data dobândirii sau majorării realizate cu încălcarea prevederilor alin. (4) şi (5) în mărimea drepturilor de proprietate deținute. Acțiunile al căror exercițiu al dreptului de vot este suspendat nu se vor lua în considerare la adoptarea hotărârilor privind chestiunile incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, precum şi nu se vor lua în calcul la stabilirea cvorumului şi a rezultatelor votării, respectiv, nu vor fi cuprinse în voturile reprezentate la adunare. Autoritatea de supraveghere informează dobânditorul şi asigurătorul sau reasigurătorul, în termen de 5 zile de la data la care a aflat despre achiziția realizată cu încălcarea prevederilor alin. (4) şi (5), cu privire la incidența prevederilor privind suspendarea exercițiului drepturilor menționate în prezentul alineat.
(8) Persoanele care au încălcat prevederile alin. (4) şi (5) vor înstrăina, în termen de 3 luni de la data achiziționării, acțiunile procurate aferente participației calificate deținute.
(9) Dacă, după expirarea termenului prevăzut la alin. (8), acțiunile nu au fost înstrăinate, organul executiv al asigurătorului sau al reasigurătorului, prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, în termen de 15 zile de la data expirării termenului acordat deținătorilor de valori mobiliare pentru vânzarea acțiunilor asigurătorului sau reasigurătorului, va emite şi va depune la autoritatea de supraveghere decizia privind anularea acestor acțiuni şi emiterea suplimentară de acțiuni în același număr şi de aceeași clasă.
(10) Decizia organului executiv al asigurătorului sau reasigurătorului va conține inclusiv informația privind prețul de vânzare a acțiunilor nou-emise şi modul de determinare a acestuia, termenul de expunere a acțiunilor spre vânzare şi condițiile în care prețul inițial poate fi modificat, cu respectarea prevederilor prezentului articol.
(11) Autoritatea de supraveghere emite decizia privind înscrierea aferentă radierii acțiunilor anulate şi înregistrării acțiunilor din emisia suplimentară în termen de cel mult 15 zile de la data depunerii la autoritatea de supraveghere a deciziei conform alin. (9), cu anexarea documentelor aferente înregistrării emisiunii de acțiuni, stabilite de actul normativ al autorității de supraveghere.
(12) În termen de 3 zile de la data înregistrării acțiunilor nou-emise conform alin. (11), entitatea (custodele), care ține evidența deținătorilor de valori mobiliare asupra cărora au devenit incidente prevederile alin. (7), în temeiul deciziei organului executiv al asigurătorului sau reasigurătorului şi al deciziei autorității de supraveghere, va asigura efectuarea înscrierilor privind anularea acțiunilor din conturile deținătorilor de valori mobiliare respective şi a înscrierii privind acțiunile nou-emise în contul asigurătorului sau reasigurătorului. Acțiunile nou-emise rămân înscrise în contul acestuia până la vânzarea şi/sau anularea acestora. Asigurătorul sau reasigurătorul nu poate efectua operațiuni prin care ar obține dreptul de proprietate asupra acțiunilor nou-emise și înscrise în contul său, altele decât cele prevăzute de prezentul articol.
(13) În termen de cel mult 10 zile de la data efectuării înscrierilor conform alin. (12), asigurătorul sau reasigurătorul va expune spre vânzare acțiunile nou-emise şi va dezvălui public, în modul stabilit de Legea nr. 171/2012 privind piața de capital, informația privind situația financiară a asigurătorului sau reasigurătorului pe parcursul ultimilor 3 ani, precum şi o descriere a acțiunilor expuse spre vânzare.
(14) Termenul de vânzare a acțiunilor nou-emise de către asigurător sau reasigurător nu va depăși 3 luni de la data expunerii acestora spre vânzare, cu excepția indicată la alin. (15).
(15) La cererea societății de asigurare sau de reasigurare, autoritatea de supraveghere poate dispune prelungirea fiecăruia dintre termenele de 3 luni, prevăzute la alin. (8) şi (14), cu perioade a câte cel mult 3 luni, de cel mult 4 ori, în condițiile alin. (17). Prelungirea se dispune în scopul neadmiterii periclitării stabilității financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea ori în cazul în care a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către autoritatea de supraveghere, un achizitor potențial al acțiunilor expuse spre vânzare, a cărui calitate este potrivită şi adecvată şi nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul adoptării deciziei de prelungire. Autoritatea de supraveghere va informa asigurătorul sau reasigurătorul cu privire la prelungirea termenului prevăzut în prezentul alineat până la expirarea termenului precedent stabilit pentru vânzarea acțiunilor nou-emise.
(16) Prețul inițial de expunere spre vânzare a acțiunilor asigurătorului sau reasigurătorului va fi stabilit în următoarele condiții:
a) în cazul în care cota nu depășește 10% – conform criteriilor prevăzute la art. 23 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital, cu aplicarea alin. (7) din același articol pentru criteriul stabilit la art. 23 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital;
b) în cazul în care cota depășește 10% – conform valorii acțiunilor, rezultată dintr-o expertiză efectuată de către un evaluator independent în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.
Determinarea prețului conform lit. b) se efectuează de către o persoană calificată în domeniul evaluării, înregistrată în registrul persoanelor autorizate, ținut de către autoritatea de supraveghere în modul stabilit de către aceasta.
(17) Organul executiv al asigurătorului sau reasigurătorului poate să modifice, prin diminuare, prețul acțiunilor nou-emise expuse spre vânzare în intervale de cel puțin o dată la 3 luni de la data expunerii spre vânzare sau a ultimei modificări a prețului. Diminuarea prețului se admite în limitele de până la 30% în ceea ce privește prețul stabilit anterior, cu prezentarea argumentelor respective la adresa autorității de supraveghere. În cazul survenirii unor factori care influențează semnificativ prețul stabilit anterior, pentru fezabilitatea tranzacției, diminuarea prețului se admite peste limita de 30% până la 50% cu prezentarea argumentelor justificative.
(18) Autoritatea de supraveghere urmează a fi notificată cu privire la orice modificare a prețului, în termen de 3 zile, cu dezvăluirea publică a informației respective, în modul stabilit de Legea nr. 171/2012 privind piața de capital.
(19) Mijloacele bănești obținute ca rezultat al vânzării acțiunilor nou-emise se vor transfera într-un cont bancar provizoriu, deschis de către asigurător sau reasigurător în acest scop. Asigurătorul sau reasigurătorul va înregistra mijloacele bănești respective în conturile ultimilor deținători de acțiuni care au încălcat prevederile alin. (4) şi (5), în baza principiului proporționalității, după reținerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăți, comisioane, amenzi) aferente vânzării.
(20) În cazul procurării acțiunilor nou-emise se vor respecta prevederile alin. (4).
(21) Societățile de investiții vor informa imediat asigurătorul sau reasigurătorul despre persoanele care au procurat acțiunile nou-emise. Lista acestor persoane urmează a fi prezentată de către asigurător sau reasigurător autorității de supraveghere în termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vânzare.
(22) Dacă, în termenul prevăzut în decizia organului executiv al asigurătorului sau reasigurătorului, acțiunile nou-emise nu au fost vândute sau au fost vândute parțial, cele care nu au fost vândute urmează a fi răscumpărate şi anulate, iar organul executiv, prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, este obligat să ia decizia de reducere a capitalului social. Prețul de răscumpărare a acțiunilor nevândute este ultimul preț de vânzare sau de expunere spre vânzare a acțiunilor nou-emise şi expuse spre vânzare conform alin. (17).
(23) În cazul în care, în rezultatul emiterii deciziei de răscumpărare a acțiunilor nevândute şi de reducere a capitalului social conform alin. (22), asigurătorul sau reasigurătorul nu se încadrează în cerințele prudențiale privind indicatorii de lichiditate şi solvabilitate, autoritatea de supraveghere retrage licența eliberată acestuia fără aplicarea procesului de lichidare silită, dacă nu este temei pentru declanșarea procesului de insolvabilitate. Despre retragerea licenței se comunică, în scris, în aceeaşi zi, asigurătorului sau reasigurătorului şi Serviciului Fiscal de Stat. În cazul în care, în termen de 45 de zile de la retragerea licenței, adunarea generală a acționarilor nu a luat decizia de lichidare benevolă sau de reorganizare a asigurătorului sau reasigurătorului, autoritatea de supraveghere inițiază procesul de lichidare silită a acestuia.
(24) În termen de 30 de zile de la data aprobării deciziei organului executiv al asigurătorului sau reasigurătorului privind reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate, acesta prezintă autorității de supraveghere documentele stabilite prin actul normativ al acesteia pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social.
La răscumpărarea acțiunilor nevândute, asigurătorul sau reasigurătorul achită foștilor deținători ultimul preț de vânzare sau de expunere spre vânzare a acțiunilor nou-emise şi expuse spre vânzare conform alin. (17), în baza principiului proporționalității, după reținerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăți, comisioane, amenzi) aferente răscumpărării şi anulării.
Anularea acțiunilor răscumpărate şi reducerea capitalului social al asigurătorului sau al reasigurătorului se efectuează numai după obținerea permisiunii autorității de supraveghere pentru distribuirea capitalului şi a avizului, în cazul acționarilor care vor deține, ca urmare a distribuirii, participații calificate. Înregistrarea reducerii capitalului social are loc în conformitate cu actele normative ale autorității de supraveghere.
(25) Prin derogare de la alin. (7), în cazul în care se constată că drepturile suspendate periclitează guvernarea corporativă a asigurătorului sau reasigurătorului, înaintarea candidaților şi alegerea organelor de conducere, inclusiv cvorumul pentru desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor şi majoritatea necesară pentru adoptarea deciziilor, autoritatea de supraveghere, în urma evaluării efectuate conform alin. (26), poate prelua sau delega gestiunea acțiunilor suspendate şi a acțiunilor nou-emise unei societăți de investiții, selectată în urma unui concurs organizat în mod transparent de către aceasta.
(26) La aplicarea prevederilor de gestiune a acțiunilor suspendate, autoritatea de supraveghere va efectua evaluarea ponderii asigurătorului sau reasigurătorului pe piața asigurărilor după valoarea activelor sale, după valoarea obligațiilor asumate conform contractelor de asigurare şi/sau de reasigurare, precum şi evaluarea impactului pe care l-ar putea avea asupra pieței asigurărilor, asupra altor asigurători sau reasigurători. Rezultatele evaluării şi efectele negative care pot fi generate vor sta la baza deciziei autorității de supraveghere de a prelua sau de a delega gestiunea acțiunilor suspendate şi a acțiunilor nou-emise unei societăți de investiții.
(27) În cazul prevăzut la alin. (25), autoritatea de supraveghere sau societatea de investiții delegată va exercita toate drepturile aferente acțiunilor deținute de persoanele care nu respectă cerințele privind calitatea acționariatului asigurătorului sau reasigurătorului şi a acțiunilor nou-emise conform alin. (9).
(28) Cuantumul lunar al remunerației achitate din contul asigurătorului sau reasigurătorului pentru societatea de investiții delegată sau pentru autoritatea de supraveghere se stabilește de către aceasta din urmă, în limita a 5 salarii medii în domeniul asigurărilor, în baza datelor Biroului Național de Statistică.
(29) Mandatul societății de investiții delegate sau al autorității de supraveghere gestionare se extinde asupra întregii perioade stabilite pentru vânzarea acțiunilor deținute de persoanele care nu respectă cerințele privind calitatea acționariatului asigurătorului sau reasigurătorului şi a acțiunilor nou-emise conform alin. (9).
(30) În condițiile alin. (25) al prezentului articol, prin derogare de la prevederile art. 27 alin. (3) lit. d) şi alin. (4) lit. b) din Legea nr. 192/1998 privind Comisia Națională a Pieței Financiare, funcțiile membrilor consiliului societății şi ale membrilor comitetului de audit pot fi exercitate de către angajații sau membrii consiliului de administrație al Comisiei Naționale a Pieței Financiare. Desemnarea membrilor consiliului societății de asigurare sau de reasigurare şi ai comitetului de audit este efectuată în conformitate cu prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, ale prezentei legi şi ale altor acte normative şi face obiectul aprobării autorității de supraveghere.
(31) În cazul delegării unei societăți de investiții a gestiunii acțiunilor, conform alin. (25) al prezentului articol, până la vânzarea acțiunilor asupra cărora au devenit incidente prevederile alin. (7) al prezentului articol şi a acțiunilor nou-emise conform alin. (9) al prezentului articol adunarea generală a acționarilor are dreptul să aprobe, fără avizul prealabil al autorității de supraveghere, hotărârile prevăzute la art. 48 alin. (3) lit. e)–g) și j) şi alin. (4) lit. a)–c) din Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, iar consiliul societății de asigurare sau de reasigurare are dreptul să decidă chestiunile prevăzute la art. 64 alin. (2) lit. a), d), j) și k) din Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni.
(32) Pentru aprobarea hotărârilor, altele decât cele prevăzute la alin. (31), se va solicita avizul prealabil al autorității de supraveghere.
(33) În cazul aplicării prevederilor de gestiune a acţiunilor suspendate și/sau instituirii administrării speciale a asigurătorului sau reasigurătorului, până la expirarea termenelor de vânzare a acțiunilor nou-emise, potrivit alin. (14) și (15), inclusiv în perioadele de prelungire ce pot fi dispuse, prin derogare de la alin. (17), prețul de expunere spre vânzare se va stabili în condițiile alin. (16). După stabilirea prețului de expunere spre vânzare, potrivit prezentului alineat, autoritatea de supraveghere poate dispune prelungirea termenului de expunere la vânzare cu perioade a câte cel mult 3 luni, de cel mult 3 ori, cu posibilitatea modificării prețului conform alin. (17).
(34) Dacă, după eliberarea avizului prealabil conform alin. (4), se constată necorespunderea acționarului semnificativ cu cerințele față de acesta, stabilite în conformitate cu prezenta lege, autoritatea de supraveghere are dreptul să retragă avizul prealabil. În acest caz, devin incidente şi se aplică prevederile alin. (7) şi (8).
(35) Persoanele care au obținut participație calificată în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului şi nu au prezentat acestuia şi/sau autorităţii de supraveghere documentele și/sau informațiile prevăzute de prezenta lege cad sub incidența prevederilor alin. (7)–(33).
(36) Persoanele care sunt împuternicite, conform legislației, să înregistreze transferul dreptului de proprietate, urmare a dobândirii sau majorării participației calificate în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului, vor efectua înregistrările respective numai cu condiția prezentării avizului prealabil al autorității de supraveghere.
(37) Persoanele pentru care s-au dispus măsurile prevăzute la alin. (7) și (8) nu mai pot deține, direct sau indirect, noi acțiuni în capitalul social al asigurătorului sau al reasigurătorului, respectiv în capitalul social al altor asigurători sau reasigurători.
(38) În cazul asigurătorilor sau reasigurătorilor a căror licență a fost retrasă și ale căror acțiuni nou-emise nu au fost vândute în condițiile alin. (14)–(17) din prezentul articol, prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, acțiunile nou-emise care nu au fost vândute reprezintă acțiuni de tezaur și nu pot depăși 10% din capitalul social al societății. În caz de depășire a limitei respective, organul executiv al societății este obligat să anuleze acțiunile și să reducă capitalul social al acesteia. În termen de 30 de zile de la data aprobării deciziei organului executiv privind reducerea capitalului social, societatea prezintă autorității de supraveghere documentele, stabilite prin actul normativ, pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social. Societatea de asigurare sau de reasigurare consemnează mijloacele bănești în conturile ultimilor deținători ai acțiunilor care au încălcat prevederile alin. (4) și (5) din prezentul articol, în baza principiului proporționalității, în limita maximă a profitului net al perioadei de gestiune, conform ultimului raport financiar, după reținerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăți, comisioane, amenzi) aferente emiterii, vânzării și anulării.
Art 30 Legea Privind activitatea de asigurare sau de reasigurare în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №92 din 07.04.2022
Structura actului