(1) Orice persoană sau persoanele care acționează în mod concertat, în calitate de achizitor potențial, nu are dreptul, fără permisiunea prealabilă a Băncii Naționale, să dobândească, direct sau indirect, o participațiune calificată la capital într-o societate de plată ori să mărească, direct sau indirect, participațiunea, astfel încât aceasta să devină participațiune calificată ori astfel încât proporția drepturilor sale de vot sau a participațiunii calificate să atingă ori să depășească nivelurile de 20%, de 30% sau de 50% din drepturile de vot ori din capitalul social, ori astfel încât societatea de plată să devină filială a persoanei/persoanelor respective. Procedura de prezentare a documentelor și a informațiilor necesare pentru obținerea permisiunii Băncii Naționale este stabilită în actele normative ale Băncii Naționale.
(1-1) Orice persoană sau persoanele care acționează în mod concertat, care au decis să renunțe, direct sau indirect, inclusiv în calitate de beneficiar efectiv al participațiunii, la participațiunea calificată la capital într-o societate de plată sau au decis să își reducă participațiunea calificată, iar, drept consecință, proporția participațiunii la capital deținute sau a drepturilor de vot deținute ar scădea sub nivelurile de 10%, de 20%, de 30% sau de 50% ori societatea de plată în cauză ar înceta să mai fie o filială a persoanei respective, trebuie să notifice prealabil, în scris, Banca Națională privind decizia respectivă, conform reglementărilor emise de Banca Națională în acest sens.
(2) În cazul în care, ca urmare a survenirii unor împrejurări în afara voinţei persoanei, participaţiunea acesteia devine calificată sau atinge ori depăşeşte nivelurile specificate la alin.(1), dobînditorul nu are dreptul să exercite dreptul de vot conform acţiunilor/participaţiunilor deţinute fără permisiunea prealabilă a Băncii Naţionale. Pentru obţinerea permisiunii, dobînditorul depune cerere în termen de o lună de la apariţia temeiului pentru aceasta. În aplicarea prezentului articol, dobânditorul este considerat achizitor potențial.
(3) Până la obținerea permisiunii Băncii Naționale, participațiunile menționate la alin. (2) nu se exclud din calcul la determinarea cvorumului adunării acționarilor/asociaților, însă nu participă la luarea deciziilor de către adunare. În acest caz, dacă există pericol pentru administrarea sigură şi stabilă a societății de plată, Banca Națională poate să limiteze activitatea societății, precum şi să interzică (să restricționeze) desfășurarea unor activități ori să interzică plata dividendelor sau altă distribuire a capitalului.
(4) Pentru a obţine permisiunea, persoana sau persoanele care acţionează în mod concentrat depun o cerere, prin care comunică despre decizia de a dobîndi participaţiuni conform alin.(1) ori despre apariţia temeiului conform alin.(2), şi anexează documentele stabilite de Banca Naţională.
(5) Banca Națională evaluează cererea de eliberare a permisiunii în baza documentelor și informațiilor prezentate de achizitorul potențial conform actelor normative ale Băncii Naționale.
(5-1) Banca Națională verifică plenitudinea cererii de eliberare a permisiunii, a documentelor și informațiilor, prezentate conform prezentului articol și actelor normative ale Băncii Naționale, în termen de 10 zile lucrătoare de la data recepționării acestora.
(5-2) În cazul în care, ca urmare a verificării plenitudinii specificate la alin. (51), se constată că cererea de eliberare a permisiunii, documentele și informațiile prezentate nu corespund prevederilor prezentului articol și ale actelor normative ale Băncii Naționale, Banca Națională indică achizitorului potențial asupra neajunsurilor pe care acesta urmează să le înlăture și asupra documentelor și informațiilor care urmează să le prezinte. Banca Națională stabilește un termen pentru înlăturarea neajunsurilor și prezentarea documentelor și informațiilor. În situația în care achizitorul potențial nu înlătură neajunsurile și/sau nu prezintă documentele și informațiile solicitate în termenul stabilit, Banca Națională constată renunțarea tacită la cererea de eliberare a permisiunii, dacă nu există temei pentru suspendarea examinării sau pentru repunerea în termen, precum și notifică neîntârziat achizitorul potențial despre aceasta, fapt care duce la încetarea procedurii și la restituirea documentelor și informațiilor anexate la cerere fără examinarea acestora.
(5-3) După ce achizitorul potențial înlătură neajunsurile și/sau prezintă documentele și informațiile solicitate în termenul stabilit, conform alin. (52), Banca Națională, în termen de 10 zile lucrătoare, verifică dacă au fost înlăturate neajunsurile și/sau prezentate documentele și informațiile solicitate. În cazul în care neajunsurile au fost înlăturate și/sau documentele și informațiile au fost prezentate conform solicitării, se aplică prevederile alin. (54), în caz contrar, Banca Națională constată renunțarea tacită la cererea de eliberare a permisiunii, dacă nu există temei pentru suspendarea examinării sau pentru repunerea în termen, precum și notifică neîntârziat achizitorul potențial despre aceasta, fapt care duce la încetarea procedurii și la restituirea documentelor și informațiilor anexate la cerere fără examinarea acestora.
(5-4) În cazul în care, ca urmare a verificării plenitudinii specificate la alin. (51) și (53), se constată că cererea de eliberare a permisiunii, documentele și informațiile prezentate corespund prevederilor prezentului articol și ale actelor normative ale Băncii Naționale, Banca Națională transmite achizitorului potențial, cel târziu la expirarea termenului prevăzut la alin. (51) și (53), o confirmare privind recepționarea cererii de eliberare a permisiunii și a tuturor documentelor și informațiilor prevăzute de prezentul articol și de actele normative ale Băncii Naționale. Din data transmiterii confirmării începe să curgă termenul de examinare a cererii de eliberare a permisiunii prevăzut la alin. (6).
(6) Banca Națională examinează cererea de eliberare a permisiunii prevăzute la alin. (1) și (2) în termen de 60 de zile lucrătoare de la data recepționării cererii respective însoțite de documentele și informațiile necesare. Dacă este necesar pentru evaluarea prevăzută la alin. (5) și (7), Banca Națională poate solicita prezentarea documentelor și/sau informațiilor suplimentare. Achizitorul potențial transmite documentele și/sau informațiile suplimentare solicitate de Banca Națională în termenul stabilit de Banca Națională, perioadă în care curgerea termenului de examinare se suspendă. În cazul în care achizitorul potențial nu prezintă documentele și/sau informațiile solicitate în termenul stabilit, Banca Națională aplică prevederile alin. (9). Alte solicitări ale Băncii Naționale privind completarea sau clarificarea informațiilor primite nu au ca efect suspendarea termenului de examinare.
(7) Banca Naţională decide asupra cererii de eliberare a permisiunii prevăzute la alin.(1) şi (2) pornind de la influenţa potenţială exercitată de achizitorul potențial asupra societăţii de plată, ţinînd cont de necesitatea asigurării unei administrări stabile şi prudente a societăţii în cauză şi dacă este încredinţată că situaţia financiară a achizitorului potențial este sigură şi adecvată. La evaluarea îndeplinirii acestor criterii se iau în considerare reputaţia achizitorului potențial, reputaţia şi experienţa oricărei persoane care va administra activitatea societăţii ca rezultat al dobîndirii de participaţiuni, situaţia financiară a achizitorului potențial ţinînd cont de specificul concret al activităţii desfăşurate sau preconizate a fi desfăşurată de societate, lipsa impedimentelor pentru exercitarea efectivă a atribuţiei Băncii Naţionale de supraveghere a activităţii societăţii, lipsa temeiurilor rezonabile pentru a considera că, în legătură cu dobîndirea solicitată, se realizează sau se vor realiza operaţiuni de spălare a banilor şi de finanţare a terorismului ori va spori riscul unor asemenea operaţiuni. Exigențele privind reputația bună, cunoștințele și experiența se stabilesc în actele normative ale Băncii Naționale.
(7-1) În urma examinării cererii de eliberare a permisiunii prevăzute la alin. (1) și (2), Banca Națională poate decide să realizeze evaluarea doar a achizitorului potențial direct și a beneficiarului efectiv al acestuia sau, în cazul în care Banca Națională consideră necesar, să realizeze evaluarea și a unui sau mai mulți deținători indirecți, beneficiari efectivi ai deținătorului/deținătorilor indirecți.
(8) În vederea luării unei decizii privind cererea de eliberare a permisiunii, Banca Naţională poate să consulte alte autorităţi publice competente din ţară şi din străinătate, perioadă în care termenul de examinare a cererii de eliberare a permisiunii prevăzut la alin.(6) se suspendă.
(9) Banca Naţională respinge cererea de eliberare a permisiunii dacă, în baza condiţiilor şi criteriilor prevăzute la alin.(7), există motive rezonabile în acest sens sau dacă documentele și informațiile prezentate de achizitorul potențial conțin date incomplete, contradictorii, neveridice sau sunt insuficiente pentru a constata respectarea condițiilor prevăzute la alin. (7) și în actele normative ale Băncii Naționale. Motivele respingerii cererii se comunică achizitorului potențial.
(10) Banca Naţională poate stabili un termen pentru dobîndirea participaţiunilor, la expirarea căruia permisiunea eliberată devine nulă.
(11) Exercițiul dreptului de vot, al dreptului de convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor/asociaților, al dreptului de a introduce chestiuni în ordinea de zi, al dreptului de a propune candidați pentru membrii organului de conducere și al dreptului de a primi dividende se consideră suspendat de drept din data achiziției/dobândirii realizate cu încălcarea prevederilor alin. (1) sau din data survenirii situației prevăzute la alin. (2). Acțiunea concertată și data achiziției/dobândirii realizate cu încălcarea prevederilor alin. (1) și (2) sunt constatate de Banca Națională. Banca Națională informează achizitorul potențial/dobânditorul și societatea de plată, în termen de 5 zile de la data la care a aflat despre achiziția/dobândirea realizată cu încălcarea prevederilor alin. (1) sau despre dobândirea conform alin. (2), cu privire la incidența prevederilor prezentului alineat vizând suspendarea exercițiului drepturilor menționate în prezentul alineat.
(11-1) Persoanele care au încălcat prevederile alin. (1) și (2) vor înstrăina, în termen de 6 luni de la data achiziției/dobândirii, părțile sociale/acțiunile aferente participațiunilor astfel achiziționate/dobândite.
(12) Banca Naţională poate dispune prelungirea termenului de 6 luni prevăzut la alin. (11-1) sau cu perioade a cîte cel mult 6 luni, de cel mult 3 ori consecutiv, în cazul în care prelungirea este necesară în vederea neadmiterii periclitării stabilităţii financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea, sau atunci cînd a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Banca Naţională, un achizitor potenţial al participațiunilor expuse spre vînzare, al cărui caracter potrivit şi adecvat nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul adoptării deciziei de prelungire.
(12-1) În cadrul procesului de înstrăinare a participațiunilor se ține cont de dreptul de preemțiune al celorlalți acționari/asociați.
(13) În caz de suspendare a exercitării dreptului de vot al acţionarului/asociatului conform alin.(11), acţiunile/participaţiunile al căror drept de vot este suspendat nu se exclud din calcul la convocarea și la determinarea cvorumului adunării acționarilor/asociaților, însă acestea nu participă la luarea deciziilor de către adunare. În acest caz, dacă există pericol pentru administrarea sigură şi stabilă a societăţii de plată, Banca Naţională are dreptul să limiteze activitatea societăţii, precum şi să interzică (să restricţioneze) desfăşurarea unor activităţi ori să interzică plata dividendelor sau o altă distribuire a capitalului.
(14) Persoanele împuternicite conform legii să înregistreze transferul dreptului de proprietate asupra participațiunilor societății de plată efectuează înregistrările respective numai cu condiția prezentării aprobării prealabile a Băncii Naționale, în cazurile prevăzute de prezenta lege.
Art 16-1 Legea Cu privire la serviciile de plată şi moneda electronică în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №114 din 18.05.2012
Structura actului