(1) Dobândirea de către o persoană fizică sau juridică, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, a dreptului de proprietate sau de administrare asupra participaţiilor calificate din capitalul social al societății de pensii sau majorarea participaţiei calificate din capitalul social al societății de pensii peste 10%, 20%, 33% sau 50% din acţiunile cu drept de vot ale acesteia şi, respectiv, reducerea participaţiei calificate sub aceste niveluri se efectuează cu avizul prealabil al Comisiei Naționale, în modul stabilit prin actele normative ale acesteia.
(2) Fără avizul prealabil al Comisiei Naționale nicio persoană nu poate să dobândească, să majoreze sau să reducă, individual sau în comun cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, prin nicio modalitate, o cotă în capitalul social al societății de pensii asupra căreia au devenit incidente prevederile alin. (1). Dobândirea controlului asupra unei societăţi de pensii ori asupra mai multor societăţi de pensii se efectuează cu respectarea legislaţiei în domeniul concurenţei.
(3) Comisia Națională este în drept să solicite, în limitele competenţei sale, prezentarea actelor de constituire şi a situațiilor financiare de la fondatori, acţionari şi de la alte persoane juridice care intenţionează să obțină sau care deţin participaţii calificate din capitalul social al societății de pensii, precum şi să solicite informaţii autorităţilor administraţiei publice privitor la stabilitatea financiară şi buna-credinţă a respectivelor persoane.
(4) Exerciţiul dreptului de vot, al dreptului de convocare şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, al dreptului de a introduce chestiuni în ordinea de zi, al dreptului de a propune candidaţi la funcţia de membru al consiliului societăţii, al organului executiv şi al comisiei de cenzori, precum şi exerciţiul dreptului de a primi dividende se suspendă de drept de la data dobândirii sau majorării participației calificate realizate cu încălcarea prevederilor alin. (1) şi (2), în mărimea drepturilor de proprietate deţinute. Acţiunile al căror exerciţiu al dreptului de vot este suspendat nu se vor lua în considerare la adoptarea hotărârilor privind chestiunile incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, precum şi nu se vor lua în calcul la stabilirea cvorumului şi a rezultatelor votării, respectiv nu vor fi cuprinse în voturile reprezentate la adunare. Comisia Națională informează dobânditorul şi societatea de pensii, în termen de 5 zile de la data la care a aflat despre achiziţia realizată cu încălcarea prevederilor alin. (1) şi (2), despre incidenţa prevederilor ce vizează suspendarea exerciţiului drepturilor prevăzute de prezentul alineat.
(5) Persoanele care au încălcat prevederile alin. (1) şi (2) vor înstrăina, în termen de 3 luni de la data achiziţionării, acţiunile achiziţionate aferente participaţiei calificate deţinute.
(6) Dacă, după expirarea termenului prevăzut la alin. (5), acţiunile nu au fost înstrăinate, organul executiv al societății de pensii, prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, în termen de 15 zile de la data expirării termenului acordat deținătorilor de valori mobiliare pentru vânzarea acţiunilor societății de pensii, va emite şi va depune la Comisia Națională decizia privind anularea acestor acţiuni şi emiterea suplimentară de acţiuni noi în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă.
(7) Decizia organului executiv al societății de pensii va conţine inclusiv informaţii privind preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise şi modul de determinare a acestuia, termenul de expunere a acţiunilor nou-emise spre vânzare şi condiţiile în care preţul iniţial poate fi modificat, cu respectarea prevederilor prezentului articol și ale actelor normative ale Comisiei Naționale.
(8) Comisia Națională adoptă decizia privind înscrierea aferentă radierii acţiunilor anulate şi înregistrării acţiunilor din emisiunea suplimentară în termen de cel mult 15 zile de la data depunerii de către societatea de pensii la Comisia Națională a deciziei prevăzute la alin. (7), cu anexarea documentelor aferente înregistrării emisiunii de acţiuni, stabilite prin actul normativ al Comisiei Naționale.
(9) În termen de 3 zile de la data înregistrării acţiunilor nou-emise conform alin. (8), entitatea (custodele) care ţine evidenţa deţinătorilor de valori mobiliare asupra cărora au devenit incidente prevederile alin. (4), în temeiul deciziei organului executiv al societății de pensii şi al deciziei Comisiei Naționale, asigură efectuarea înscrierilor privind anularea acţiunilor din conturile respective ale deținătorilor de valori mobiliare şi a înscrierii privind acţiunile nou-emise în contul societății de pensii. Acţiunile nou-emise rămân înscrise în contul societății de pensii până la vânzarea şi/sau anularea acestora.
(10) În termen de cel mult 10 zile de la data efectuării înscrierilor conform alin. (9), societatea de pensii expune spre vânzare acţiunile nou-emise şi dezvăluie publicului, în modul stabilit de Legea nr. 171/2012 privind piaţa de capital, informaţiile cu privire la situaţia financiară a societății de pensii pe parcursul ultimilor 3 ani, precum şi o descriere a acţiunilor expuse spre vânzare.
(11) Termenul de vânzare a acţiunilor nou-emise ale societății de pensii nu va depăşi 3 luni de la data expunerii acestora spre vânzare. Comisia Națională poate dispune prelungirea termenului stabilit de prezentul alineat. Prelungirea se dispune în scopul neadmiterii periclitării stabilităţii financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea termenului, sau a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Comisia Națională, un achizitor potenţial al acţiunilor expuse spre vânzare, a cărui calitate este potrivită şi adecvată şi nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul adoptării deciziei de prelungire.
(12) Comisia Națională stabilește, prin act normativ, etapele, termenele, modul de determinare a prețului și procedurile de expunere spre vânzare a acţiunilor nou-emise ale societății de pensii conform prezentului articol.
(13) Mijloacele băneşti obţinute ca rezultat al vânzării acţiunilor nou-emise se transferă într-un cont bancar provizoriu deschis de către societatea de pensii în acest scop. Societatea de pensii consemnează mijloacele băneşti obţinute în urma vânzării acţiunilor nou-emise în conturile ultimilor deţinători de acţiuni care au încălcat prevederile alin. (1) şi (2), în baza principiului proporţionalităţii, după reţinerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăţi, comisioane, amenzi) aferente vânzării.
(14) În cazul procurării acţiunilor nou-emise în cote ce reprezintă participaţii calificate, se respectă cerinţele alin. (2).
(15) Societăţile de investiţii informează imediat societatea de pensii despre clienţii care au procurat acţiuni nou-emise ale acesteia. Lista persoanelor care au procurat acţiuni nou-emise urmează a fi prezentată de către societatea de pensii Comisiei Naționale în termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vânzare.
(16) Dacă, în termenul prevăzut în decizia organului executiv al societății de pensii, acţiunile nou-emise nu au fost vândute sau au fost vândute parţial, acţiunile care nu au fost vândute urmează a fi răscumpărate şi anulate, iar organul executiv, prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, este obligat să ia decizia de reducere a capitalului social. Preţul de răscumpărare a acţiunilor nevândute este ultimul preţ de vânzare sau de expunere a acţiunilor nou-emise şi expuse spre vânzare în modul stabilit prin actele normative ale Comisiei Naționale.
(17) În cazul în care, în rezultatul emiterii deciziei de răscumpărare a acţiunilor nevândute şi de reducere a capitalului social conform alin. (16), societatea de pensii nu se încadrează în cerinţele prudenţiale stabilite de prezenta lege, Comisia Națională retrage licenţa societății de pensii.
(18) În termen de 30 de zile de la data aprobării deciziei de reducere a capitalului social prin anularea acţiunilor răscumpărate, societatea de pensii prezintă Comisiei Naționale documentele, stabilite prin actul normativ al acesteia, pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social.
(19) La răscumpărarea acţiunilor nevândute, societatea de pensii achită foştilor deținători ultimul preţ de vânzare sau de expunere a acţiunilor nou-emise şi expuse spre vânzare în modul stabilit prin actele normative ale Comisiei Naționale, în baza principiului proporţionalităţii, după reţinerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăţi, comisioane, amenzi) aferente răscumpărării şi anulării. Anularea acţiunilor răscumpărate şi reducerea capitalului social al societății de pensii se efectuează conform legislaţiei privind piaţa de capital.
(20) Dacă, după eliberarea avizului prealabil conform alin. (1), se constată necorespunderea achizitorului potențial cu cerinţele faţă de acesta, stabilite în conformitate cu prezenta lege, Comisia Națională este în drept să retragă avizul. În acest caz, devin incidente şi se aplică prevederile alin. (4)–(19).
(21) Persoanele care au obținut o participaţie calificată în capitalul social al societății de pensii şi nu au prezentat către societatea de pensii şi/sau către Comisia Națională actele/informaţiile prevăzute de prezenta lege intră sub incidenţa prevederilor alin. (4)–(19).
(22) Persoanele care sunt împuternicite, conform legislației, să înregistreze transferul dreptului de proprietate urmare a dobândirii sau majorării participaţiei calificate din capitalul social al societății de pensii efectuează înregistrările respective numai cu condiţia prezentării avizului prealabil al Comisiei Naționale.
(23) Persoanele pentru care s-au dispus măsurile prevăzute la alin. (4)–(19) nu mai pot deţine, direct sau indirect, noi acţiuni în capitalul social al societății de pensii, respectiv în capitalul social al altor societăți de pensii.
Art 38 Legea Privind fondurile de pensii facultative în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №198 din 20.11.2020
Structura actului