(1) Procedura de anulare, emitere, vînzare, răscumpărare, convertire a cotelor de participare deținute cu nerespectarea cerințelor privind calitatea acționariatului, stabilită prin prezentul articol, se aplică prin derogare de la prevederile Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni.
(2) În cazul în care acțiunile nu au fost înstrăinate în termen de 3 luni sau în termenul de prelungire prevăzut la art. 52 alin. (6), organul executiv al băncii, în termen de cel mult 15 zile de la data expirării termenului acordat deținătorilor de acțiuni pentru vînzarea acestora, emite și depune la Comisia Națională a Pieței Financiare decizia privind anularea acestor acțiuni și emiterea de noi acțiuni în același număr și de aceeași clasă.
(3) Decizia organului executiv al băncii conține inclusiv informații privind valoarea nominală (fixată) a acțiunilor nou-emise, termenul de expunere spre vînzare și condițiile în care va fi stabilit prețul inițial de expunere spre vînzare, ținînd cont de prevederile alin. (12).
(4) Comisia Națională a Pieței Financiare emite decizia privind înscrierea aferentă radierii acțiunilor anulate și decizia privind înregistrarea acțiunilor nou-emise în termen de cel mult 15 zile de la data depunerii la Comisia Națională a Pieței Financiare a deciziei prevăzute la alin. (2), însoțită de documentele corespunzătoare. Înregistrarea emisiunii de acțiuni se face în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naționale a Pieței Financiare.
(5) În termen de cel mult 3 zile de la data înregistrării acțiunilor nou-emise conform alin. (4), depozitarul central/societățile de registru/societățile de investiții asigură efectuarea înscrierilor privind anularea acțiunilor din conturile deținătorilor de valori mobiliare corespunzătoare și a înscrierii privind acțiunile nou-emise în contul băncii.
(6) Acțiunile nou-emise și înscrise în contul băncii pînă la vînzarea acestora, conform prezentului articol, sînt acțiuni fără drept de vot aflate în circulație, nu oferă dreptul de primire a dividendelor și a unei părți din bunurile societății în cazul lichidării acesteia și nu pot constitui un aport la capitalul social al unei societăți comerciale. Acționarii băncii nu au dreptul de preemțiune asupra acțiunilor nou-emise în condițiile prezentului articol.
(7) În termen de cel mult 5 zile de la stabilirea prețului inițial conform alin. (12), banca expune spre vînzare acțiunile nou-emise și dezvăluie publicului, în unul sau în mai multe ziare cu difuzare națională, în formă electronică pe pagina web a băncii sau a societății de investiții care prestează servicii de intermediere și în formă electronică pe pagina web a pieței reglementate sau a sistemului multilateral de tranzacționare:
a) informația privind banca şi valorile mobiliare care urmează să fie expuse spre vînzare;
b) informația care să le permită investitorilor să facă o apreciere în cunoștință de cauză asupra activelor şi pasivelor, asupra situației financiare, a profitului sau a pierderilor, asupra perspectivelor băncii;
c) descrierea afacerilor și a situației financiare a băncii pe parcursul ultimilor 3 ani.
(8) Termenul de vînzare a acțiunilor nou-emise de către bancă nu depășește 3 luni de la data expunerii acestora spre vînzare, cu excepția indicată la alin. (9).
(9) Banca Națională a Moldovei poate dispune prelungirea termenului de 3 luni prevăzut la alin. (8) cu perioade a cîte cel mult 3 luni, de cel mult 3 ori, în cazul în care prelungirea este necesară în vederea neadmiterii periclitării stabilității financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea, sau atunci cînd a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Banca Națională a Moldovei, un achizitor potențial al acțiunilor expuse spre vînzare al cărui caracter potrivit și adecvat nu comportă suspiciuni întemeiate în momentul adoptării deciziei de prelungire. Cererea de prelungire a termenelor de vînzare a acțiunilor nou-emise de către bancă este înaintată cu 10 zile lucrătoare înainte de expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acțiunilor nou-emise.
(10) Banca Națională a Moldovei informează banca și notifică Comisia Națională a Pieței Financiare privind prelungirea termenului prevăzut la alin. (9) sau respingerea cererii de prelungire pînă la expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acțiunilor nou-emise.
(11) Vînzarea acțiunilor nou-emise are loc pe piața reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacționare la prețul inițial stabilit în condițiile alin. (12), care poate fi modificat ulterior în condițiile alin. (13). Acțiunile nou-emise sînt expuse spre vînzare doar ca pachet unic, format din numărul total al acestora, și urmează a fi achiziționate de un singur cumpărător sau de un grup de persoane ce acționează concertat.
(12) Preţul iniţial de expunere spre vînzare al acţiunilor nou-emise este stabilit de către bancă, în termen de cel mult 1 lună de la data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor, în următoarele condiţii:
a) în cazul în care acţiunile nou-emise nu depășesc 10% din capitalul social – pornindu-se de la valoarea acțiunilor rezultată din aplicarea unuia dintre criteriile prevăzute la art. 23 alin. (2) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital, cu aplicarea art. 23 alin. (7) din aceeași lege pentru criteriul stabilit la art. 23 alin. (2) lit. a) din Legea nr. 171/2012 privind piața de capital;
b) în cazul în care acţiunile nou-emise depășesc 10% din capitalul social, pentru băncile cu o valoare a activelor ce nu depășește 5 miliarde de lei – pornindu-se de la valoarea acțiunilor rezultată dintr-o evaluare efectuată de către o companie de evaluare independentă;
c) în cazul în care acţiunile nou-emise depășesc 10% din capitalul social, pentru băncile cu o valoare a activelor ce depășește 5 miliarde de lei – pornindu-se de la valoarea acțiunilor rezultată dintr-o evaluare efectuată de către o entitate cu renume și cu o experiență recunoscută pe plan internațional în domeniul evaluării valorilor mobiliare ale entităților de interes public și care nu este în conflict de interese cu emitentul, care poate fi o bancă, o societate de audit sau o companie de evaluare. Evaluarea va fi efectuată cu condiția notificării prealabile a Băncii Naționale a Moldovei cu privire la evaluatorul selectat.
(13) Pe parcursul perioadelor de vînzare a acțiunilor nou-emise indicate la alin. (8) și (9), pentru fezabilitatea tranzacției, organul executiv al băncii poate să modifice prețul stabilit anterior, aducînd argumente justificative în cazul survenirii unor factori ce influențează semnificativ prețul acțiunilor prin actualizarea evaluării acestuia, după caz, în condițiile alin. (12).
(14) Orice modificare a prețului este notificată în prealabil Băncii Naționale a Moldovei și dezvăluită publicului cel puțin în modurile prevăzute la alin. (7).
(15) Dacă, în termenul stabilit la alin. (8) sau în termenul de prelungire prevăzut la alin. (9), acțiunile nou-emise nu au fost vîndute ca pachet unic, organul executiv al băncii înstrăinează acțiunile nou-emise ca acțiuni separate pe parcursul a cel mult 6 luni de la data expirării termenului prevăzut la alin. (8) sau a termenului prelungit conform alin. (9).
(16) Prețul inițial de expunere spre vînzare a acțiunilor conform alin. (15) pornește de la ultimul preț stabilit anterior. Pe parcursul perioadei de 6 luni menționate la alin. (15), organul executiv modifică prețul acțiunilor expuse la vînzare o dată pe lună, prin diminuarea acestuiadupă cum urmează:
– în prima lună – cu 10% față de ultimul preț stabilit anterior;
– în a 2-a lună – cu 15% față de prețul stabilit în luna precedentă;
– în a 3-a lună – cu 20% față de prețul stabilit în luna precedentă;
– în a 4-a lună – cu 25% față de prețul stabilit în luna precedentă;
– în a 5-a lună – cu 30% față de prețul stabilit în luna precedentă.
(17) Mijloacele bănești obținute în urma vînzării acțiunilor nou-emise se transferă într-un cont bancar deschis provizoriu de către bancă în acest scop. Banca consemnează mijloacele bănești obținute în urma vînzării acțiunilor nou-emise în conturile foștilor deținători, aplicînd principiul proporționalității, după reținerea sumelor aferente amenzilor aplicate foștilor deținători, dacă acestea nu au fost plătite, și a cheltuielilor aferente emiterii și anulării, evaluării, vînzării acțiunilor, inclusiv a taxelor, a plăților, a comisioanelor. Dispozițiile prezentului alineat se aplică fără a prejudicia prevederile legislației cu privire la prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului.
(18) Societățile de investiții informează imediat banca despre clienții care au procurat acțiuni în condițiile prezentului articol. Banca prezintă Băncii Naționale a Moldovei lista persoanelor care au procurat acțiunile nou-emise în termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vînzare.
(19) Dacă, în termenul de 6 luni stabilit la alin. (15) din prezentul articol, acțiunile nou-emise nu au fost vîndute și acestea reprezintă cel puțin 50% din capitalul social al băncii, în cazul în care este necesară o acțiune de rezoluție din perspectiva interesului public în sensul art. 60 din Legea nr. 232/2016 privind redresarea și rezoluția băncilor, Banca Națională a Moldovei, în calitate de autoritate de rezoluție, poate întreprinde una dintre acțiunile de rezoluție prevăzute de Legea nr. 232/2016 privind redresarea și rezoluția băncilor.
(20) Dacă, în termenul de 6 luni stabilit la alin. (15) din prezentul articol, acțiunile nou-emise nu au fost vîndute și reprezintă cel puțin 50% din capitalul social al băncii, Banca Națională a Moldovei determină că nu este necesară o acțiune de rezoluție din perspectiva interesului public în sensul art. 60 din Legea nr. 232/2016 privind redresarea și rezoluția băncilor, precum și dacă banca nu se află în una din situațiile de insolvabilitate prevăzute la alin. (2) din art. 22 din prezenta lege, Banca Națională a Moldovei, în cel mult 2 luni de la expirarea celor 6 luni, retrage licența acordată băncii, fără aplicarea procesului de lichidare silită prevăzut în Legea instituțiilor financiare nr. 550/1995.
(21) În cazul prevăzut la alineatul (20) din prezentul articol, banca, în termen de pînă la 30 de zile de la expirarea celor 6 luni, prezintă Băncii Naționale a Moldovei cererea și documentele specificate la art. 38-16 alin. (3) din Legea instituțiilor financiare nr. 550/1995. În caz contrar, Banca Națională a Moldovei inițiază procesul de lichidare silită a băncii conform prevederilor Legii instituțiilor financiare nr. 550/1995. Banca Națională a Moldovei examinează cererea și documentele anexate în termen de 30 de zile de la data prezentării acestora și eliberează permisiunea privind lichidarea benevolă dacă constată circumstanțele prevăzute la art. 3816 alin. (4) din Legea instituțiilor financiare nr. 550/1995. Odată cu eliberarea permisiunii privind lichidarea benevolă, Banca Națională a Moldovei retrage licența băncii. Dacă Banca Națională a Moldovei refuză eliberarea permisiunii privind lichidarea benevolă, se inițiază procesul de lichidare silită a băncii conform prevederilor Legii instituțiilor financiare nr. 550/1995.
(22) Dacă, în termenul stabilit la alin. (15) din prezentul articol, acțiunile nou-emise nu au fost vîndute și reprezintă mai puțin de 50% din capitalul social al băncii, organul executiv, în termen de 10 zile de la expirarea termenului stabilit la alin. (15), solicită aprobarea prealabilă a Băncii Naționale a Moldovei în sensul art. 62 și, în termen de 5 zile de la obținerea aprobării prealabile, emite decizia de răscumpărare a acțiunilor nevîndute în limita maximă a elementelor care pot fi distribuite, cu respectarea cerințelor prudențiale privind fondurile proprii pentru acoperirea riscurilor și indicatorilor de adecvare a fondurilor proprii ale băncii. Prețul de răscumpărare a acțiunilor nevîndute este ultimul preț de vînzare sau expunere a acțiunilor nou-emise și expuse spre vînzare conform alin. (15) din prezentul articol. Ca urmare a răscumpărării acțiunilor nou-emise, banca consemnează mijloacele bănești în conturile foștilor deținători deschise de către bancă în acest scop, aplicînd principiul proporționalității, după reținerea sumelor aferente amenzilor aplicate foștilor deținători, dacă acestea nu au fost plătite, și a cheltuielilor aferente emiterii și anulării, evaluării, vînzării, răscumpărării acțiunilor, inclusiv a taxelor, a plăților și a comisioanelor. Acțiunile răscumpărate de către bancă de o singură clasă sau de mai multe clase reprezintă acțiuni de tezaur și nu pot depăși 10% din capitalul social al băncii. În caz de depășire a limitei respective, banca va înstrăina acțiunile răscumpărate în cel mult 3 ani de la data încălcării limitei menționate. Acțiunile care nu au fost înstrăinate în acest termen vor fi anulate, banca fiind obligată să reducă corespunzător capitalul său social.
(23) Pentru acțiunile care nu au fost răscumpărate de către bancă în condițiile alin. (22), organul executiv emite decizia de convertire, prin anularea acțiunilor respective, cu reducerea capitalului social al băncii și emiterea datoriei subordonate pe numele foștilor deținători, la ultimul preț de vînzare a acțiunilor nou-emise și expuse spre vînzare conform alin. (15) minus sumele aferente amenzilor aplicate foștilor deținători, dacă acestea nu au fost plătite, și minus cheltuielile aferente emiterii și anulării, evaluării, vînzării, răscumpărării acțiunilor, inclusiv taxe, plăți, comisioane. Datoria subordonată se emite de organul executiv al băncii în virtutea prezentei legi, pe un termen de 5 ani, fără dobîndă, și va întruni caracteristicile de datorie subordonată prevăzute de actele normative ale Băncii Naționale a Moldovei în scopul considerării drept instrumente de fonduri proprii de nivelul 2. Datoria subordonată respectivă este inclusă în domeniul de aplicare a instrumentului de recapitalizare internă, inclusiv de reducere și conversie, conform Legii nr. 232/2016 privind redresarea și rezoluția băncilor, cu excepția conversiei acestei datorii în acțiuni.
Art 52-1 Legea Privind activitatea băncilor în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №202 din 06.10.2017, versiune în vigoare din 06.10.2010
Structura actului