(1) Для целей настоящего закона используются следующие понятия:
кредитная рейтинговая деятельность – анализ данных и информации, а также оценка, утверждение, присвоение и пересмотр кредитных рейтингов;
кредитное рейтинговое агентство – юридическое лицо, деятельность которого включает присвоение на профессиональной основе кредитных рейтингов, зарегистрированное в порядке, установленном Национальной комиссией;
рейтинговый аналитик – физическое лицо, осуществляющее аналитические функции, необходимые для присвоения кредитного рейтинга;
финансовый аналитик – специалист, который проводит инвестиционное исследование;
твердое обязательство – обязательство инвестиционного общества подписаться на все невостребованные финансовые инструменты;
аудитор - исключено;
требование об обязательном отзыве – требование, направленное владельцам голосующих ценных бумаг о покупке этих ценных бумаг на условиях, предусмотренных настоящим законом;
клиринг – замена задолженностей и обязательств, вытекающих из передаточных поручений, которые один или несколько участников издают в пользу одного или нескольких участников либо получают их от одного или нескольких участников, единой чистой задолженностью или единым чистым обязательством, в результате чего лишь одна чистая задолженность может быть востребована и лишь одно чистое обязательство является задолженным;
клиент – любое физическое или юридическое лицо, которому инвестиционное общество оказывает инвестиционные и/или вспомогательные услуги;
розничный клиент – клиент, не являющийся профессиональным клиентом;
профессиональный клиент – лица, определенные в части (1) статьи 137;
инвестиционная компания – организация коллективного инвестирования в ценные бумаги–юридическое лицо, созданное в форме акционерного общества в соответствии с положениями настоящего закона и Закона об акционерных обществах № 1134/1997 года, которое размещает и выкупает свои акции по требованию акционера;
инвестиционный консалтинг – предоставление клиенту, по его просьбе или по инициативе инвестиционного общества, с учетом особенностей данного клиента, персональных рекомендаций в отношении одной или нескольких сделок с финансовыми инструментами, которые касаются:
a) покупки, продажи, подписки, обмена, выкупа или владения каким-либо финансовым инструментом;
b) исполнения или неисполнения предоставляемого финансовым инструментом права, касающегося покупки, продажи, подписки, обмена или выкупа финансового инструмента;
контроль – ситуация, в которой физическое или юридическое лицо отвечает, как минимум, одному из следующих условий:
a) владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, большинством голосующих акций или долей участия в коммерческом обществе;
b) владеет самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, количеством голосующих акций или долей участия, которое позволяет ему назначать или увольнять большинство членов совета общества, исполнительный орган или большинство членов исполнительного органа и/или ревизора или большинство членов ревизионной комиссии;
c) оказывает доминирующее влияние на коммерческое общество, акционером или участником которого является, на основании договора с данным коммерческим обществом либо положения учредительного акта или устава общества;
d) является акционером или участником коммерческого общества и контролирует самостоятельно, на основании соглашения, заключенного с другими акционерами или участниками данного общества, большинство прав голоса;
кастодиальная деятельность, или хранение – деятельность, осуществляемая депозитарием активов организации коллективного инвестирования в ценные бумаги, центральным депозитарием, инвестиционным обществом, по хранению и/или учету финансовых инструментов и денежных средств клиентов в соответствии с требованиями настоящего закона;
Центральный депозитарий – Единый центральный депозитарий ценных бумаг, осуществляющий свою деятельность в соответствии с Законом о Едином центральном депозитарии ценных бумаг № 234/2016;
депозитарий активов организации коллективного инвестирования в ценные бумаги – банк, который обладает лицензией Национального банка Молдовы на осуществление разрешенной банкам деятельности, является ответственным за обязательства, предусмотренные в разделе 3 главы V, и выполняет остальные положения, предусмотренные в главе III;
эмитент – юридическое лицо, выпускающее или намеревающееся выпускать ценные бумаги;
субъект публичного значения – субъект, соответствующий как минимум одному из следующих критериев:
a) является банком, страховым (перестраховочным) обществом или организацией коллективного инвестирования в ценные бумаги со статусом юридического лица;
b) является эмитентом, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом рынке;
c) является крупным субъектом, как это определено частью (4) статьи 4 Закона о бухгалтерском учете и финансовой отчетности № 287/2017, и который является либо акционерным обществом, в котором доля государства превышает 50 процентов уставного капитала, либо акционерным обществом, в котором доля государства превышает 30 процентов уставного капитала и которое осуществляет деятельность в одной или нескольких значимых для государственной безопасности областях, указанных в статье 4 Закона о механизме рассмотрения значимых для государственной безопасности инвестиций № 174/2021;
исполнение поручений, касающихся финансовых инструментов, от имени клиентов – осуществление необходимых мер для совершения сделок по продаже или покупке финансовых инструментов от имени клиентов;
выставление на продажу – период между датой регистрации предложения на продажу ценных бумаг у оператора рынка/системы и датой исполнения/истечения срока действия предложения;
экстернализация – передача инвестиционным обществом некоторых функций другому лицу;
инвестиционный фонд – организация коллективного инвестирования в ценные бумаги без юридического статуса, учрежденная на основе договора простого товарищества, которая непрерывно и без промедления размещает и выкупает доли участия в виде инвестиционных паев и которая осуществляет свою деятельность в соответствии с положениями настоящего закона и нормативных актов Национальной комиссии;
инсайдер – любое лицо, обладающее привилегированной информацией;
инструменты денежного рынка – инструменты, торговля которыми обычно ведется на денежном рынке, ликвидные и поддающиеся точной оценке стоимости в любой момент, в том числе государственные ценные бумаги, выпущенные на срок до одного года, депозитные сертификаты и прочие подобные инструменты, за исключением платежных инструментов;
квалифицированный инвестор – лица, указанные в части (1) статьи 138;
тесные связи – ситуация, в которой два или несколько физических или юридических лица связаны посредством:
a) участия, что означает прямое или косвенное владение не менее чем 20 процентами голосующих акций или уставного капитала коммерческого общества;
b) контроля, что означает отношение между материнским обществом и дочерним обществом или аналогичное отношение между любым физическим или юридическим лицом и коммерческим обществом; любое дочернее общество дочернего общества считается дочерним обществом материнского общества, которое фактически контролирует данные дочерние общества. Считается тесной связью и ситуация, в которой два или более физических или юридических лица связаны постоянно с одним и тем же лицом посредством контроля;
управление портфелем – управление портфелем, сформированным из одного или нескольких финансовых инструментов, на дискреционной и индивидуализированной основе, в соответствии с предоставленными клиентом полномочиями;
маркет-мейкер – лицо, непрерывно присутствующее на рынке капитала, которое покупает и продает финансовые инструменты за свой счет и по установленным им ценам;
оферент – физическое или юридическое лицо, которое предлагает на продажу ценные бумаги или которым предлагается купить ценные бумаги посредством публичного предложения;
предложение о поглощении – обязательное или добровольное предложение, адресованное всем владельцам голосующих ценных бумаг определенного акционерного общества, в отношении покупки всех или определенного количества ценных бумаг, инициированное в результате установления контроля или имеющее целью установление контроля над обществом, выпустившим эти ценные бумаги; предложением о поглощении не считается предложение общества-эмитента в отношении собственных ценных бумаг;
публичное предложение ценных бумаг – сообщение, адресованное определенным лицам, осуществленное в любой форме и любыми методами, которое содержит достаточную информацию о сроках действия предложения и о предложенных ценных бумагах и таким образом позволяет инвестору принять решение о покупке этих ценных бумаг или о подписке на эти ценные бумаги;
оператор рынка – юридическое лицо, которое управляет регулируемым рынком и/или эксплуатирует его;
организация коллективного инвестирования в ценные бумаги (далее – ОКИЦБ) – субъект с юридическим статусом, созданный на основе учредительного акта в форме инвестиционной компании либо на основе договора простого товарищества, без учреждения юридического лица, в форме инвестиционного фонда, который действует в соответствии с принципом распределения рисков и деятельность которого состоит в привлечении и сборе свободных денежных средств физических и/или юридических лиц путем выпуска и размещения акций или инвестиционных паев с целью их последующего инвестирования в обращаемые ценные бумаги и/или в другие финансовые инструменты либо в другие активы согласно положениям части (1) статьи 112;
квалифицированное участие – прямое или косвенное владение не менее чем 10 процентами уставного капитала инвестиционного общества, оператора рынка или доли в уставном капитале инвестиционного общества, оператора рынка, позволяющее оказывать доминирующее влияние на них. Прямое и косвенное владение устанавливается в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии;
правомочные стороны – категории профессиональных клиентов, перечисленные в пунктах 1) и 2) части (2) статьи 137;
лица, действующие согласованно, – два или более лица, связанные прямо выраженным (устным или письменным) или молчаливым согласием с целью проведения общей политики в отношении эмитента. Пока не будет доказано обратное, следующие лица считаются действующими согласованно:
1) аффилированные лица юридического лица (эмитента, оферента, владельца ценных бумаг):
a) члены совета общества, члены исполнительного органа, члены ревизионной комиссии, должностные лица управляющей организации (доверительного управляющего), руководитель субъекта аудита, осуществляющего функции ревизионной комиссии, другие должностные лица, при необходимости (руководители филиалов, главный бухгалтер и др.);
b) супруг/супруга, родственники и свойственники до второй степени включительно физических лиц, указанных в пункте а);
с) физическое или юридическое лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пунктах а) и b), обладает контролем в соответствующем юридическом лице;
d) коммерческое общество, в котором соответствующее юридическое лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пунктах а) и b), обладает контролем;
e) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте а), или физическое лицо, действующее от имени или за счет соответствующего юридического лица;
f) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте а), или физическое лицо, от имени или за счет которого действует соответствующее юридическое лицо;
g) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте а), или физическое лицо, действующее совместно с соответствующим юридическим лицом;
h) юридическое лицо, находящееся совместно с соответствующим юридическим лицом под контролем третьего лица;
i) любое другое физическое или юридическое лицо, аффилированность которого доказана, в зависимости от обстоятельств, эмитентом, владельцем ценных бумаг, судебной инстанцией или Национальной комиссией;
2) аффилированные лица физического лица (оферента, владельца ценных бумаг):
a) супруг/супруга, родственники и свойственники до второй степени включительно соответствующего физического лица;
b) коммерческое общество, в капитале которого соответствующее физическое лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте а), обладает контролем;
c) юридическое лицо совместно со своими аффилированными лицами, указанными в пункте а) части (1), или физическое лицо, действующее от имени или за счет соответствующего физического лица;
d) юридическое или физическое лицо, от имени или за счет которого действует соответствующее физическое лицо;
3) материнское общество совместно с дочерними обществами, а также любое из дочерних обществ того же материнского общества между собой;
4) юридическое лицо со своими пенсионными фондами и обществом по управлению этими фондами.
5) лица, которые приобрели акции общества при обстоятельствах, указывающих на согласованное приобретение, или которые имеют совместное намерение приобрести акции общества;
6) юридическое лицо совместно с членами его органов управления и/или со своими аффилированными лицами, указанными в пункте 1), а также соответствующие лица по отношению друг к другу;
7) лица, которые при осуществлении определенных видов экономической деятельности используют финансовые ресурсы, поступающие из одного и того же источника или предоставляемые разными субъектами, являющимися лицами, действующими согласованно;
8) лица, которые при осуществлении определенных видов экономической деятельности направляют полученные таким образом выгоды одному и тому же получателю или получателям, являющимся лицами, действующими согласованно;
9) юридические лица, структура акционеров/пайщиков или структура органов управления которых имеет преимущественно тот же состав;
10) лица, которые осуществляют или осуществляли аналогичную инвестиционную политику, выражающуюся в приобретении и/или отчуждении финансовых инструментов, выпущенных одним и тем же эмитентом или выпущенных лицами, действующими согласованно с одним и тем же эмитентом;
11) лица, которые при осуществлении прав, предоставляемых ценными бумагами, которыми они владеют в рамках общества, проводят общую политику по отношению к обществу;
12) лица, которые для осуществления определенных видов экономической деятельности, для представления своих интересов или для осуществления прав голоса, предоставляемых финансовыми инструментами, которыми они владеют, назначили в качестве поверенного/поверенных одно и то же лицо/одних и тех же лиц, действующих согласованно;
13) лица, объединившиеся в любой юридической форме, признанной законом, а целью или предметом объединения является осуществление определенных действий, связанных с обществом;
14) лица, владевшие или владеющие одновременно долями участия в одном или нескольких юридических лицах, осуществляющие контроль над ними и проводящие общую политику;
Для целей настоящего закона понятие «лица, действующие согласованно» применяется в случае предложений о поглощении, определения квалифицированных участий и при выявлении злоупотреблений на рынке;
лица, управляющие деятельностью инвестиционного общества, – физические лица, исполняющие функцию руководства и управления в инвестиционном обществе, которые могут влиять на решения инвестиционного общества. В случае инвестиционных обществ, которые не являются банками, лицами, управляющими деятельностью инвестиционного общества, могут быть единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа и/или члены совета общества, осуществляющие свою деятельность в инвестиционном обществе на основе индивидуального трудового договора, которые согласно внутренним правилам инвестиционного общества обладают полномочиями по управлению его деятельностью. В случае банков лицами, управляющими деятельностью инвестиционного общества, могут быть единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа и/или члены совета общества и руководители подразделения, ответственного за деятельность на рынке капитала, осуществляющие свою деятельность в банке на основе индивидуального трудового договора, которые согласно внутренним правилам инвестиционного общества обладают полномочиями по управлению его деятельностью;
релевантные лица – следующие категории лиц:
a) члены совета, члены исполнительного органа и ревизионной комиссии, а также работники инвестиционного общества;
b) уполномоченный агент инвестиционного общества – физическое лицо;
c) члены совета, члены исполнительного органа и ревизионной комиссии, а также работники уполномоченного агента инвестиционного общества – юридического лица;
d) лица, владеющие долями и/или акциями в капитале инвестиционных обществ и/или уполномоченных агентов;
e) любое физическое лицо, которое представляет инвестиционное общество или уполномоченного агента при осуществлении инвестиционной деятельности либо при оказании инвестиционной услуги;
f) любое физическое лицо, которое на основе соглашения об экстернализации непосредственно вовлечено в осуществление инвестиционной деятельности либо в оказание инвестиционной услуги инвестиционному обществу или уполномоченному агенту;
рейтинговый прогноз – мнение о предполагаемом направлении краткосрочного, среднесрочного или обоих кредитных рейтингов;
регулируемый рынок – многосторонняя система, администрируемая и эксплуатируемая оператором рынка, которая обеспечивает или облегчает сведение, в соответствии с ее недискреционными правилами, полученных от третьих лиц многочисленных поручений о купле-продаже финансовых инструментов таким образом, что происходит заключение договоров в отношении финансовых инструментов, допущенных к торгам, в соответствии с ее нормами, и которая авторизирована и функционирует регулярно в соответствии с положениями настоящего закона;
потенциальный покупатель – физическое или юридическое лицо, которое самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно, намерено прямо или косвенно покупать акции в капитале инвестиционного общества;
программа предложения – план, позволяющий выпускать, непрерывно или многократно в течение определенного периода времени, ценные бумаги, не являющиеся капитальными;
проект приобретения – намерение потенциального покупателя приобрести долю в уставном капитале инвестиционного общества;
кредитный рейтинг – заключение, выданное с использованием отлаженной и установленной системы оценки рейтинговых категорий в отношении кредитоспособности субъекта, долгового либо финансового обязательства, долговой ценной бумаги или привилегированной акции и иного финансового инструмента, либо эмитента такого долгового или финансового обязательства, долговой ценной бумаги или привилегированной акции и иного финансового инструмента;
молдавская депозитарная расписка - исключено;
семейные отношения – отношения лица с лицами, обладающими одним из следующих статусов:
a) супруг/супруга лица;
b) родной или неродной ребенок, находящийся на иждивении лица;
c) любой другой родственник лица, который проживает в одном жилье с ним в течение, как минимум, одного года;
реструктуризация эмиссии (эмиссий) ценных бумаг – изменение количества акций, и/или номинальной (установленной) стоимости всех ценных бумаг определенного класса, и/или размера уставного капитала, которое, в зависимости от обстоятельств, может сопровождаться консолидацией, дроблением или конвертированием ценных бумаг соответствующего класса;
местонахождение инвестиционного общества – место, где лица, действительно управляющие инвестиционным обществом, регулярно осуществляют свои полномочия. Местонахождение инвестиционного общества юридического лица Республики Молдова должно располагаться на территории Республики Молдова и должно быть указано в уставе инвестиционного общества;
многосторонняя торговая система (далее – MTC) – многосторонняя система, эксплуатируемая инвестиционным обществом или оператором рынка, которая обеспечивает сведение, в соответствии с ее недискреционными правилами, полученных от третьих лиц многочисленных поручений о купле-продаже финансовых инструментов;
общество доверительного управления инвестициями – инвестиционное общество, обладающее лицензией категории В или С, деятельность которого состоит в оказании специализированных услуг по управлению активами на основании договора в соответствии с положениями настоящего закона и нормативных актов Национальной комиссии;
инвестиционное общество – юридическое лицо с организационно-правовой формой акционерного общества, деятельность которого состоит в оказании инвестиционных услуг и/или в осуществлении инвестиционной деятельности на профессиональной основе;
регистрационное общество (регистратор) – юридическое лицо с организационно-правовой формой акционерного общества, авторизированное в соответствии с настоящим законом, основной деятельностью которого на рынке капитала является исключительно ведение реестров акционеров общества;
инвестиционное исследование – изучение, анализ или изложенная в другой форме информация, содержащие четкие рекомендации или предложения по инвестиционной стратегии в отношении одного или нескольких финансовых инструментов или эмитентов финансовых инструментов, в том числе любое мнение о стоимости либо о нынешней или будущей цене этих инструментов или об эмитентах, которые предназначены для распространения различными способами, в том числе через средства массовой информации, электронные ресурсы либо общественности, при условии, что они:
a) названы или описаны как инвестиционное исследование или аналогичными терминами либо представлены как объективное или независимое разъяснение содержания рекомендации;
b) не являются инвестиционным консалтингом;
капитальные ценные бумаги – акции и другие подобные им обращаемые ценные бумаги, а также любой другой вид ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции либо которые дают право на покупку акций того же эмитента;
личная сделка – сделка с финансовыми инструментами, совершаемая прямо или косвенно релевантным лицом, отвечающая по меньшей мере одному из следующих условий:
1) действия релевантного лица не являются частью действий, которые осуществляются им в рамках деятельности инвестиционного общества или уполномоченного агента;
2) сделка совершается за счет:
a) данного релевантного лица;
b) любого лица, с которым данное релевантное лицо состоит в семейных отношениях либо с которым у него имеются тесные связи;
c) лица, с которым данное релевантное лицо состоит в таких отношениях, вследствие которых релевантное лицо имеет прямую или косвенную заинтересованность в результате сделки помимо сбора или комиссии, взимаемых за совершение сделки;
торговля за свой счет – совершение сделок с финансовыми инструментами за свой счет;
инвестиционный пай – дематериализованные долевые финансовые инструменты в виде записей на счетах, выпускаемые инвестиционным фондом, которые подтверждают право владельца на часть активов соответствующего фонда и приобретение которых является единственным способом инвестирования в инвестиционный фонд;
узуфрукт на ценные бумаги – право пользования одним лицом (узуфруктуарием) определенный или определяемый период времени ценными бумагами, принадлежащими на праве собственности другому лицу (номинальному собственнику), и пользования правами, предоставляемыми этими ценными бумагами, за исключением права отчуждать их. Порядок установления узуфрукта на ценные бумаги, его регистрации и исключения из счетов, открытых в Центральном депозитарии, определяется его правилами;
ценные бумаги, не являющиеся капитальными, – облигации и другие виды долговых ценных бумаг, а также любой другой вид ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо которые дают право на покупку облигаций и других видов долговых ценных бумаг того же эмитента;
ценные бумаги, выпускаемые непрерывно или многократно, – ценные бумаги одного класса, выпускаемые непрерывно или не менее чем двумя отдельными траншами в течение одного года;
иностранные ценные бумаги – ценные бумаги, указанные в части (3) статьи 4, выпущенные эмитентом–иностранным юридическим лицом и введенные в обращение на территории Республики Молдова в соответствии с положениями настоящего закона;
обращаемые ценные бумаги – следующие виды ценных бумаг:
а) акции и другие ценности, равнозначные акциям (далее – акции);
b) облигации и другие долговые ценные бумаги (далее – облигации);
с) другие негоциируемые ценные бумаги, дающие право приобретать такие ценные бумаги путем подписки или обмена.
(2) Национальная комиссия вправе по собственной инициативе или по требованию заинтересованной стороны издавать решения в форме постановлений об оценке и квалификации лица, учреждения, ситуации, информации, операции, финансовых инструментов или правовых актов.
Статья 6 Закон O рынке капитала в Республике Молдова с изменениями 2024 год №171 от 11.11.2012
Структура акта