(1) În sensul prezentei legi, se definesc următoarele noţiuni:
activități de rating de credit – analiza datelor și a informațiilor, precum și evaluarea, aprobarea, acordarea și revizuirea ratingurilor de credit;
agenție de rating de credit – persoană juridică a cărei activitate include acordarea, cu titlu profesional, de ratinguri de credit, înregistrată în modul stabilit de Comisia Națională;
analist de rating – persoană fizică care execută funcții de analiză necesare pentru acordarea unui rating de credit;
analist financiar – persoană relevantă care elaborează un studiu investiţional;
angajament ferm – angajamentul societăţii de investiţii de a subscrie instrumentele financiare care nu au fost solicitate;
auditor – societate de audit sau auditor întreprinzător individual care deţine licenţă pentru desfăşurarea activităţii de audit;
auditor - ecxlusă;
cerere de retragere obligatorie – cerere adresată deţinătorilor de valori mobiliare cu drept de vot privind achiziţionarea acestor valori mobiliare, efectuată în condiţiile prevăzute de prezenta lege;
clearing – conversie într-o singură creanţă netă sau obligaţie netă a creanţelor şi a obligaţiilor rezultate din ordinele de transfer, pe care un participant sau mai mulţi participanţi le emit în beneficiul unui participant sau al mai multor participanţi sau le primesc de la unul ori mai mulţi participanţi, avînd ca rezultat faptul că numai o singură creanţă netă poate fi exigibilă şi numai o singură obligaţie netă este datorată;
client – orice persoană fizică sau juridică căreia o societate de investiţii îi prestează servicii de investiţii şi/sau servicii auxiliare;
client obişnuit – clientul care nu este un client profesionist;
client profesionist – persoanele specificate la art. 137 alin. (1);
companie investiţională – organism de plasament colectiv în valori mobiliare persoană juridică, constituit sub forma unei societăţi pe acţiuni conform prevederilor prezentei legi şi ale Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, care plasează şi răscumpără acţiunile sale la solicitarea acţionarului;
consultanţă de investiţii – oferirea de recomandări individuale unui client, fie la cererea acestuia, fie la iniţiativa unei societăţi de investiţii, avîndu-se în vedere particularităţile clientului respectiv referitoare la una sau la mai multe tranzacţii cu instrumente financiare, şi care ţin de:
a) cumpărarea, vînzarea, subscrierea, schimbul, răscumpărarea sau deţinerea unui instrument financiar;
b) exercitarea sau neexercitarea unui drept conferit de instrumentul financiar privind cumpărarea, vînzarea, subscrierea, schimbul sau răscumpărarea acestuia;
control – situaţie în care persoana fizică sau juridică corespunde cel puţin uneia din următoarele condiţii:
a) deţine singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat majoritatea acţiunilor cu drept de vot sau a cotelor de participare ale unei societăţi comerciale;
b) deţine singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat un număr de acţiuni cu drept de vot sau de cote de participare ce îi permite să numească ori să revoce majoritatea membrilor consiliului societăţii, organul executiv sau majoritatea membrilor organului executiv şi/sau cenzorul ori majoritatea membrilor comisiei de cenzori;
c) exercită o influenţă dominantă asupra unei societăţi comerciale al cărei acţionar sau asociat este, în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauză sau al unei clauze din actul constitutiv ori al statutului societăţii;
d) este acţionar sau asociat al unei societăţi comerciale şi controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai societăţii în cauză, majoritatea drepturilor de vot;
custodie – activitate desfăşurată de depozitarul activelor unui organism de plasament colectiv în valori mobiliare, de depozitarul central, de societatea de investiţii în vederea depozitării şi/sau evidenţei instrumentelor financiare şi mijloacelor băneşti ale clienţilor, conform cerinţelor prezentei legi;
depozitar central – Depozitarul central unic al valorilor mobiliare, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu Legea nr.234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare;
depozitar al activelor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare – bancă care deţine licenţa Băncii Naţionale a Moldovei pentru desfăşurarea de activităţi premise băncilor, este răspunzătoare de sarcinile prevăzute la secţiunea a 3-a din capitolul V şi este supusă celorlalte dispoziţii prevăzute la capitolul III;
emitent – persoană juridică care emite sau intenționează să emită valori mobiliare;
entitate de interes public – entitate care întrunește cel puțin unul dintre următoarele criterii:
a) este o bancă, o societate de asigurări (reasigurări) sau un organism de plasament colectiv în valori mobiliare cu personalitate juridică;
b) este un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise spre tranzacționare pe o piață reglementată;
c) este o entitate mare, astfel cum este definită la art. 4 alin. (4) din Legea contabilităţii şi raportării financiare nr. 287/2017, şi fie este o societate pe acţiuni în care cota statului depăşeşte 50% din capitalul social, fie este o societate pe acțiuni în care cota statului depășește 30% din capitalul social și care desfăşoară activitate în unul sau mai multe domenii de importanţă pentru securitatea statului, specificate la art. 4 din Legea nr. 174/2021 privind mecanismul de examinare a investiţiilor de importanţă pentru securitatea statului;
executare a ordinelor privind instrumentele financiare în numele clienţilor – realizare a măsurilor necesare pentru încheierea tranzacţiilor de vînzare sau de cumpărare a instrumentelor financiare în numele clienţilor;
expunere spre vînzare – perioadă cuprinsă între data înregistrării ofertei de vînzare a valorilor mobiliare la operatorul de piaţă/sistem şi data executării/expirării ofertei;
externalizare – transmiterea de către societatea de investiţii a unor funcţii către o altă persoană;
fond de investiţii – organism de plasament colectiv în valori mobiliare fără personalitate juridică, constituit pe bază de contract de societate civilă, care plasează şi răscumpără în mod continuu şi fără întîrziere titlurile de participare sub formă de unităţi de fond şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale;
insider – orice persoană care deţine informaţii privilegiate;
instrumente ale pieţei monetare – instrumente tranzacţionate în mod obişnuit pe piaţa monetară, care sînt lichide şi a căror valoare poate fi determinată cu precizie în orice moment, inclusiv valori mobiliare de stat emise pe un termen de pînă la un an, certificate de depozit şi alte instrumente similare, excluzînd instrumentele de plată;
investitor calificat – persoanele specificate la art. 138 alin. (1);
legături strînse – situaţie în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sînt legate prin:
a) participare, care înseamnă deţinerea directă sau indirectă a cel puţin 20% din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăţi comerciale;
b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o societate-fiică sau o relaţie similară între orice persoană fizică sau juridică şi o societate comercială; orice societate-fiică a unei societăţi-fiice va fi considerată o societate-fiică a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea ce controlează aceste societăţi-fiice. Se consideră legătură strînsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sînt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de control;
management al portofoliului – management al portofoliului format din unul sau mai multe instrumente financiare, pe o bază discreţionară şi individualizată, în conformitate cu mandatul dat de client;
market maker – persoană prezentă în mod continuu pe piaţa de capital, care cumpără şi vinde instrumente financiare în cont propriu, la preţuri stabilite de ea;
ofertant – persoană fizică sau juridică care oferă spre vânzare valori mobiliare sau care se oferă să cumpere valori mobiliare, prin intermediul unei oferte publice;
ofertă de preluare – ofertă obligatorie sau benevolă adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare cu drept de vot ale unei societăţi pe acţiuni privind cumpărarea tuturor sau a unui anumit număr de valori mobiliare, care este inițiată în urma obținerii controlului sau care are ca obiectiv obţinerea controlului asupra societăţii care a emis aceste valori mobiliare; nu se consideră ofertă de preluare oferta efectuată de către societatea emitentă în privinţa propriilor valori mobiliare;
ofertă publică de valori mobiliare – comunicare adresată unor persoane, făcută sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenele ofertei şi despre valorile mobiliare oferite, astfel încît să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea acestor valori mobiliare;
operator de piaţă – persoană juridică care administrează şi/sau exploatează o piaţă reglementată;
organism de plasament colectiv în valori mobiliare (în continuare – OPCVM) – entitate cu personalitate juridică, înfiinţată prin act constitutiv sub formă de companie investiţională sau prin contract de societate civilă, fără a constitui o persoană juridică, sub formă de fond de investiţii, care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi a cărei activitate constă în atragerea şi colectarea de mijloace băneşti disponibile de la persoane fizice şi/sau juridice prin emiterea şi plasarea de acţiuni sau de unităţi de fond în scopul investirii ulterioare a acestora în valori mobiliare transferabile şi/sau în alte tipuri de instrumente financiare sau alte active conform prevederilor art. 112 alin. (1);
participațiune calificată – deținerea, directă ori indirectă, a cel puțin 10% din capitalul social al societății de investiții, al unui operator de piață sau a unei cote în capitalul social al societății de investiții, al unui operator de piață care permite exercitarea unei influențe dominante asupra acesteia/acestuia. Deținerea, directă și indirectă, se stabilește conform actelor normative ale Comisiei Naționale;
părţi eligibile – categoriile de clienţi profesionişti specificate la art. 137 alin. (2) pct. 1) şi 2);
persoane care acţionează în mod concertat – două sau mai multe persoane, legate printr-un acord expres (verbal ori scris) sau tacit, pentru a realiza o politică comună în legătură cu un emitent. Pînă la proba contrară, următoarele persoane sînt prezumate că acţionează concertat:
1) persoanele afiliate persoanei juridice (emitent, ofertant, deţinător de valori mobiliare):
a) membrii consiliului societăţii, membrii organului executiv, membrii comisiei de cenzori, persoanele cu funcţii de răspundere ale organizaţiei gestionare (administrator fiduciar), conducătorul entității de audit, care exercită funcţiile comisiei de cenzori, alte persoane cu funcţii de răspundere, după caz (conducătorii filialelor, contabilul-şef etc.);
b) soţul/soţia, rudele şi afinii pînă la gradul al doilea inclusiv ale persoanelor fizice specificate la lit. a);
c) persoana fizică sau juridică care, individual ori împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a) şi lit. b), deţine controlul în persoana juridică respectivă;
d) societatea comercială în care persoana juridică respectivă, individual sau împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a) şi lit. b), deţine controlul;
e) persoana juridică împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a) sau persoana fizică care acţionează în numele ori pe contul persoanei juridice respective;
f) persoana juridică împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a) sau persoana fizică în numele ori pe contul căreia acţionează persoana juridică respectivă;
g) persoana juridică împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a) sau persoana fizică care acţionează în comun cu persoana juridică respectivă;
h) persoana juridică care, în comun cu persoana juridică dată, se află sub controlul unei persoane terţe;
i) orice altă persoană fizică sau juridică a cărei afiliere este demonstrată de emitent, de deţinătorul de valori mobiliare, de instanţa de judecată sau de Comisia Naţională, după caz;
2) persoanele afiliate persoanei fizice (ofertant, deţinător de valori mobiliare):
a) soţul/soţia, rudele şi afinii pînă la gradul al doilea inclusiv ale persoanei fizice respective;
b) societatea comercială în al cărei capital persoana fizică respectivă, individual sau împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a), deţine controlul;
c) persoana juridică care împreună cu persoanele sale afiliate specificate la alin. (1) lit. a) sau persoana fizică care acţionează în numele sau pe contul persoanei fizice respective;
d) persoana juridică sau fizică în numele sau pe contul căreia acţionează persoana fizică respectivă;
3) societatea-mamă împreună cu societăţile-fiice, precum şi oricare dintre societăţile-fiice ale aceleiaşi societăţi-mamă între ele;
4) persoana juridică cu fondurile sale de pensii şi cu societatea de administrare a acestor fonduri;
5) persoanele care au achiziționat acțiuni ale societății în circumstanțe ce denotă achiziția coordonată sau care au intenția comună de a achiziționa acțiuni ale societății;
6) persoana juridică împreună cu membrii organelor de conducere și/sau cu persoanele sale afiliate, specificate la pct.1), precum și persoanele respective unele în raport cu altele;
7) persoanele care, în cadrul desfășurării unor activități economice, utilizează resurse financiare ce provin din aceeași sursă sau provin de la entități diferite ce sunt persoane care activează în mod concertat;
8) persoanele care, în cadrul desfășurării unor activități economice, direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari ce sunt persoane care activează în mod concertat;
9) persoanele juridice a căror structură a acționariatului/asociaților sau a organelor de conducere are, preponderent, aceeași componență;
10) persoanele care realizează sau au realizat o politică investițională similară, manifestată prin achiziția și/sau prin înstrăinarea instrumentelor financiare emise de același emitent ori emise de persoane care activează în mod concertat cu același emitent;
11) persoanele care, în exercitarea drepturilor conferite de valorile mobiliare deținute într-o societate, realizează o politică comună în legătură cu o societate;
12) persoanele care, pentru desfășurarea unor activități economice, pentru reprezentarea intereselor acestora sau pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute, au desemnat drept mandatar/mandatari aceeași persoană/aceleași persoane care activează în mod concertat;
13) persoanele care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectul asocierii constă în desfășurarea unor acțiuni în legătură cu societatea;
14) persoanele care au deținut sau dețin, în același timp, cote de participare în una sau mai multe persoane juridice, exercitând controlul asupra acestora și realizând o politică comună;
În sensul prezentei legi, noțiunea de persoane care acționează în mod concertat se aplică în cazul ofertelor de preluare, la determinarea participațiunilor calificate și la identificarea abuzurilor pe piață;
persoane care administrează activitatea societăţii de investiţii – persoane fizice care deţin o funcţie de conducere şi administrare în cadrul societăţii de investiţii şi care pot influenţa deciziile societăţii de investiţii. În cazul societăţilor de investiţii ce nu sînt bănci comerciale, persoane care administrează activitatea societăţii de investiţii pot fi organul executiv unipersonal, membrii organului executiv colegial şi/sau membrii consiliului societăţii care îşi desfăşoară activitatea în cadrul societăţii de investiţii în temeiul unui contract individual de muncă şi care, conform reglementărilor interne ale societăţii de investiţii, deţin competenţa de a administra activitatea acesteia. În cazul băncilor comerciale, persoane care administrează societatea de investiţii pot fi organul executiv unipersonal, membrii organului executiv colegial şi/sau membrii consiliului societăţii şi conducătorii subdiviziunii responsabile de activitatea pe piaţa de capital care îşi desfăşoară activitatea în cadrul băncii comerciale în temeiul unui contract individual de muncă şi care, conform reglementărilor interne ale societăţii de investiţii, deţin competenţa de a administra activitatea acesteia;
persoane relevante – următoarele categorii de persoane:
a) membrii consiliului, membrii organului executiv şi ai comisiei de cenzori şi angajaţii societăţii de investiţii;
b) agentul delegat al societăţii de investiţii persoană fizică;
c) membrii consiliului, membrii organului executiv şi ai comisiei de cenzori şi angajaţii agentului delegat al societăţii de investiţii persoană juridică;
d) persoanele care deţin cote şi/sau acţiuni în capitalul societăţilor de investiţii şi/sau al agenţilor delegaţi;
e) orice persoană fizică care reprezintă societatea de investiţii sau agentul delegat pentru desfăşurarea unei activităţi de investiţii sau pentru oferirea unui serviciu de investiţii;
f) orice persoană fizică care, în baza unui acord de externalizare, este direct implicată în desfăşurarea unei activităţi de investiţii sau în oferirea unui serviciu de investiţii către societatea de investiţii sau către agentul delegat;
perspectivă de rating – opinie privind direcția probabilă a unui rating de credit pe termen scurt, pe termen mediu sau în ambele cazuri;
piaţă reglementată – sistem multilateral, administrat şi exploatat de un operator de piaţă, care asigură sau facilitează confruntarea, în conformitate cu propriile norme nediscreţionare, a unor ordine multiple de vînzare-cumpărare a instrumentelor financiare primite de la persoane terţe, într-un mod care conduce la încheierea de contracte privind instrumentele financiare admise spre tranzacţionare, în conformitate cu normele sale, şi care este autorizat şi funcţionează cu regularitate în conformitate cu prevederile prezentei legi;
potenţial cumpărător – persoana fizică sau juridică care, singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat, intenţionează să cumpere direct sau indirect acţiuni în capitalul unei societăţi de investiţii;
program de ofertă – plan care ar permite emisiunea de valori mobiliare ce nu sînt titluri de capital în mod continuu sau repetat, în decursul unui termen determinat;
proiect de achiziţie – intenţia unui potenţial cumpărător de a cumpăra o cotă în capitalul social al societăţii de investiţii;
rating de credit – opinie, acordată pe baza unui sistem de clasificare bine stabilit și definit al categoriilor de rating, referitoare la bonitatea unei entități, a unei creanțe sau a unei obligații financiare, a unui titlu de creanță sau a unei acțiuni preferențiale și altor instrumente financiare ori a unui emitent de astfel de creanțe sau obligații financiare, titluri de creanță sau acțiuni preferențiale și alte instrumente financiare;
recipisă depozitară moldovenească - ecxlusă;
relaţie de familie – relaţie a persoanei cu persoanele care se află în una din următoarele situaţii:
restructurare a emisiunii (emisiunilor) de valori mobiliare – modificare a numărului de acţiuni şi/sau a valorii nominale (fixate) a tuturor valorilor mobiliare de o anumită clasă, şi/sau a mărimii capitalului social, care, după caz, poate fi însoţită de consolidarea, fracţionarea ori convertirea valorilor mobiliare de clasa respectivă;
sediul societăţii de investiţii – locaţia în care persoanele care administrează efectiv activitatea societăţii de investiţii îşi îndeplinesc în mod regulat atribuţiile. Sediul societăţii de investiţii persoană juridică din Republica Moldova trebuie să fie situat pe teritoriul Republicii Moldova şi indicat în statutul societăţii de investiţii;
a) soţ/soţie a persoanei;
b) copil natural sau copil vitreg aflat în întreţinerea persoanei;
c) orice altă rudă a persoanei care locuieşte cu persoana în aceeaşi locuinţă în decurs de cel puţin un an;
sistem multilateral de tranzacţionare (în continuare – MTF) – sistem multilateral, exploatat de o societate de investiţii sau de un operator de piaţă, care asigură confruntarea, în conformitate cu propriile norme nediscreţionare, a unor ordine multiple de vînzare-cumpărare a instrumentelor financiare primite de la persoane terţe;
societate de administrare fiduciară a investiţiilor – societate de investiţii care deţine licenţă de categoria B sau C, a cărei activitate constă în prestarea de servicii specifice privind administrarea activelor, în bază de contract, în conformitate cu prevederile prezentei legi şi cu actele normative ale Comisiei Naţionale;
societate de investiţii – persoană juridică cu forma de organizare juridică de societate pe acțiuni, a cărei activitate constă în furnizarea de servicii de investiţii şi/sau în desfăşurarea de activităţi de investiţii cu titlu profesional;
societate de registru (registrator) – persoană juridică cu forma juridică de organizare de societate pe acțiuni, autorizată în conformitate cu prezenta lege, a cărei activitate de bază pe piața de capital este exclusiv ținerea registrelor acționarilor societății;
studiu investiţional – cercetare, analiză sau informaţii expuse în altă formă, care recomandă sau propun o strategie de investiţii, într-un mod cert, cu privire la unul sau mai multe instrumente financiare sau la emitenţii instrumentelor financiare, inclusiv orice opinie privind valoarea sau preţul actual sau viitor al acestor instrumente sau emitenţi, care este destinată diferitelor forme de distribuţie, inclusiv prin intermediul mass-mediei, resurselor electronice sau publicului, şi care respectă următoarele condiţii:
a) este denumită sau descrisă ca cercetare pentru investiţii sau în termeni similari ori este prezentată ca explicaţie obiectivă sau independentă a conţinutului recomandării;
b) nu este o consultanţă de investiţii;
titluri de capital – acţiuni şi alte valori mobiliare transferabile similare acţiunilor, precum şi orice alt tip de valori mobiliare transferabile, care pot fi convertite în acţiuni sau care oferă dreptul de a cumpăra acţiuni ale aceluiaşi emitent;
tranzacţie personală – tranzacţie cu instrumente financiare, efectuată direct sau indirect de persoana relevantă, dacă întruneşte cel puţin una din următoarele condiţii:
1) persoana relevantă acţionează în afara activităţilor pe care le desfăşoară în cadrul activităţii societăţii de investiţii sau a agentului delegat;
2) tranzacţia este efectuată din contul:
a) acestei persoanei relevante;
b) oricărei persoane cu care aceasta are o relaţie de familie sau cu care are legături strînse;
c) persoanei aflate într-o relaţie de aşa natură cu persoana relevantă încît persoana relevantă are un interes, direct sau indirect, în urma tranzacţiei, altul decît taxa sau comisionul percepute pentru efectuarea tranzacţiei;
tranzacţionare în cont propriu – încheierea tranzacţiilor cu instrumente financiare în cont propriu;
unităţi de fond – titluri financiare de participare nematerializate, sub formă de înscrisuri făcute în conturi, emise de un fond de investiţii, care atestă dreptul deţinătorului la o parte din activele fondului respectiv şi a căror procurare reprezintă unica modalitate de investire într-un fond de investiţii;
uzufruct asupra valorilor mobiliare – dreptul unei persoane (uzufructuar) de a folosi pentru o perioadă determinată sau determinabilă valorile mobiliare ce aparţin cu drept de proprietate altei persoane (nudul proprietar) şi de a beneficia de drepturile acordate de aceste valori mobiliare, cu excepţia dreptului de a le înstrăina. Modul de constituire a uzufructului asupra valorilor mobiliare, de înregistrare şi de radiere a lui din conturile deschise la Depozitarul central se stabileşte în regulile acestuia;
valori mobiliare ce nu sînt titluri de capital – obligaţiuni şi alte tipuri de valori mobiliare de creanţă, precum şi orice alt tip de valori mobiliare, care pot fi convertite sau care oferă dreptul de a cumpăra obligaţiuni şi alte tipuri de valori mobiliare de creanţă ale aceluiaşi emitent;
valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat – valori mobiliare de aceeaşi clasă emise continuu sau în cel puţin două tranşe distincte pe un termen de un an;
valori mobiliare străine – valorile mobiliare specificate la art. 4 alin. (3), emise de către emitentul persoană juridică străină și puse în circulație pe teritoriul Republicii Moldova conform prevederilor prezentei legi;
valori mobiliare transferabile – următoarele tipuri de valori mobiliare:
a) acţiuni şi alte valori echivalente acţiunilor (denumite acţiuni);
b) obligaţiuni şi alte titluri de creanţă (denumite obligaţiuni);
c) alte valori mobiliare negociabile care dau dreptul de a achiziţiona astfel de valori mobiliare pe calea subscrierii sau schimbului.
(2) Comisia Naţională este în drept, din oficiu sau la cererea unei părţi interesate, să emită decizii sub formă de hotărîri de apreciere şi de calificare a unei persoane, instituţii, situaţii, a unor informaţii, operaţiuni, instrumente financiare ori acte juridice.
Art 6 Legea Privind piaţa de capital în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №171 din 11.11.2012
Structura actului