(1) Prin derogare de la prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, organul executiv al societăţii de investiţii ai cărei deţinători de valori mobiliare cad, după caz, sub incidenţa prevederilor art.40 alin.(16), în termen de cel mult 15 zile din data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor, emite şi depune la Comisia Naţională decizia privind anularea acestor acţiuni şi emiterea suplimentară de acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă.
(2) Decizia organului executiv conţine inclusiv informaţia privind valoarea nominală (fixată) a acţiunilor nou-emise, termenul de expunere spre vînzare şi condiţiile în care este stabilit preţul iniţial de expunere spre vînzare, ţinîndu-se cont de prevederile alin.(11).
(3) Comisia Naţională emite decizia privind înscrierea aferentă radierii acţiunilor anulate cu restructurarea emisiunilor anterioare de acţiuni şi decizia privind înregistrarea acţiunilor nou-emise, în termen de cel mult 15 zile din data depunerii la Comisia Naţională a deciziei conform alin.(1), cu anexarea documentelor corespunzătoare. Înregistrarea emisiunii de acţiuni are loc în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
(4) În termen de cel mult 3 zile din data înregistrării acţiunilor nou-emise conform alin.(3) al prezentului articol, depozitarul central/societăţile de registru/societăţile de investiţii care ţin evidenţa deţinătorilor de valori mobiliare asupra cărora au devenit incidente prevederile art.40 alin.(16), în temeiul deciziei organului executiv al societăţii de investiţii şi al deciziei Comisiei Naţionale, asigură înscrierile privind anularea acţiunilor din conturile deţinătorilor de valori mobiliare respective şi înscrierea privind acţiunile nou-emise în contul societăţii de investiţii.
(5) Acţiunile nou-emise şi înscrise în contul societăţii de investiţii, pînă la vînzarea acestora conform prezentului articol, sînt acţiuni fără drept de vot aflate în circulaţie, nu oferă dreptul de primire a dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii, în cazul lichidării acesteia, şi nu pot constitui aport la capitalul social al unei societăţi comerciale. Acţionarii societăţii de investiţii nu au dreptul de preemţiune asupra acţiunilor nou-emise în condiţiile prezentului articol.
(6) În termen de cel mult 5 zile după stabilirea preţului iniţial conform alin.(11) al prezentului articol, societatea de investiţii expune spre vînzare acţiunile nou-emise şi dezvăluie publicului, în modul stabilit la art.16 alin.(2) lit.a), c) şi d), informaţia prevăzută la art.14 alin.(1), precum şi descrierea afacerilor şi a situaţiei financiare a societăţii de investiţii pe parcursul ultimilor 3 ani.
(7) Termenul de vînzare a acţiunilor nou-emise de către societatea de investiţii nu trebuie să depăşească 3 luni din data expunerii acestora spre vînzare, cu excepţia indicată la alin.(8). Acţiunile nou-emise pot fi expuse spre vînzare doar după stabilirea preţului iniţial în condiţiile alin.(11).
(8) La cererea societăţii de investiţii, Comisia Naţională poate dispune prelungirea termenului de 3 luni prevăzut la alin.(7) cu perioade a cîte cel mult 3 luni, de cel mult trei ori, în cazul în care prelungirea este necesară în vederea neadmiterii periclitării stabilităţii financiare sau există un interes public în dispunerea prelungirii, fie atunci cînd a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Comisia Naţională, un achizitor potenţial al acţiunilor expuse pentru vînzare, caracterul potrivit şi adecvat al calităţii căruia nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul dispunerii prelungirii.
(9) Comisia Naţională informează societatea de investiţii cu privire la prelungirea termenului prevăzut la alin.(8) pînă la expirarea termenului precedent stabilit pentru vînzarea acţiunilor nou-emise.
(10) Vînzarea acţiunilor nou-emise are loc pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF, la preţul iniţial stabilit în condiţiile alin.(11), care poate fi modificat ulterior în condiţiile alin.(13).
(11) Preţul iniţial de expunere spre vînzare a acţiunilor nou-emise este stabilit în termen de cel mult 3 luni din data expirării termenului acordat deţinătorilor de valori mobiliare pentru vînzarea acţiunilor, în următoarele condiţii:
a) în cazul în care cota nu depăşeşte 33% – pornindu-se de la valoarea acţiunilor rezultată din aplicarea unuia din criteriile prevăzute la art.23 alin.(2), cu aplicarea art.23 alin.(7) pentru criteriul stabilit la art.23 alin.(2) lit.a);
b) în cazul în care cota depăşeşte 33% – pornindu-se de la valoarea acţiunilor rezultată dintr-o expertiză efectuată de către un evaluator independent în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.
Determinarea preţului conform lit.b) este efectuată de către o persoană calificată în domeniul evaluării, înregistrată în registrul persoanelor autorizate, ţinut de către Comisia Naţională în modul stabilit de aceasta.
(12) Organul executiv al societăţii de investiţii este în drept să modifice preţul acţiunilor expuse spre vînzare în intervale cel puţin o dată la 3 luni de la data expunerii spre vînzare sau a ultimei modificări a preţului. Oscilaţiile preţului se admit în limitele de pînă la 30 la sută în ceea ce priveşte preţul stabilit anterior, cu prezentarea argumentelor respective la adresa Comisiei Naţionale. În cazul survenirii unor factori care influenţează semnificativ preţul stabilit anterior, pentru fezabilitatea tranzacţiei este admisă oscilarea preţului peste limita de 30 la sută, cu prezentarea argumentelor justificative.
(13) Orice modificare a preţului urmează a fi notificată prealabil către Comisia Naţională şi dezvăluită publicului cel puţin în modul stabilit la art.16 alin.(2) lit.a), c) şi d).
(14) În cazul procurării acţiunilor nou-emise în cote ce reprezintă participaţii calificate, se vor respecta cerinţele prevăzute la art.40.
(15) Mijloacele băneşti obţinute în rezultatul vînzării acţiunilor nou-emise sînt transferate într-un cont bancar provizoriu, deschis de către societatea de investiţii în acest scop. Societatea de investiţii consemnează mijloacele băneşti obţinute în rezultatul vînzării acţiunilor nou-emise în conturile foştilor deţinători, cu aplicarea principiului proporţionalităţii, după reţinerea sumelor aferente amenzilor aplicate foştilor deţinători, în cazul în care acestea au fost aplicate şi nu au fost plătite, şi a cheltuielilor aferente vînzării, inclusiv taxe, plăţi, comisioane. Prevederile prezentului alineat se aplică fără a prejudicia aplicabilitatea prevederilor legislaţiei cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului.
(16) Societăţile de investiţii informează imediat societatea de investiţii emitentă despre clienţii care au procurat acţiuni. În termen de 5 zile de la expirarea termenului prevăzut pentru vînzare, societatea de investiţii emitentă prezintă Comisiei Naţionale lista persoanelor care au procurat acţiunile nou-emise.
Dacă, în termenul prevăzut în decizia organului executiv al societăţii de investiţii, acţiunile nou-emise nu au fost vîndute sau au fost vîndute parţial, acţiunile care nu au fost vîndute urmează a fi anulate, iar organul executiv, prin derogare de la prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, este obligat să ia decizia de reducere a capitalului social.
(17) În termen de 30 de zile de la data aprobării de către organul executiv al societăţii de investiţii a deciziei privind reducerea capitalului social prin anularea acţiunilor, societatea de investiţii prezintă Comisiei Naţionale documentele stabilite prin actul normativ al acesteia pentru înscrierea modificărilor aferente reducerii capitalului social.
(18) La anularea acţiunilor neînstrăinate, societatea de investiţii achită foştilor deţinători valoarea nominală (fixată) a acţiunilor, cu excepţia cazului în care preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau MTF în ultimele 6 luni anterioare anulării este mai mic decît valoarea nominală (fixată), fără a lua în calcul preţul format prin manipulare pe piaţa de capital.
În cazul în care preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau MTF în ultimele 6 luni anterioare anulării este mai mic decît valoarea nominală (fixată), societatea de investiţii achită foştilor deţinători valoarea conform preţului mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau MTF, în baza principiului proporţionalităţii, după reţinerea tuturor cheltuielilor (taxe, plăţi, comisioane, suma amenzilor) aferente anulării.
În cazul în care activele nete ale societăţii de investiţii sînt mai mici decît capitalul social, anularea acţiunilor şi reducerea capitalului social al societăţii de investiţii se efectuează fără achitarea unei valori foştilor deţinători.
Înregistrarea reducerii capitalului social are loc în conformitate cu actele normative ale Comisiei Naţionale.
Art 40-1 Legea Privind piaţa de capital în Republica Moldova cu schimbări 2024 anul №171 din 11.11.2012
Structura actului